本报告导读：

　　公司发布资产重组方案，拟收购核心子公司金赛药业 29.5%股权。交易定价合理，业绩承诺稳健，核心管理层与上市公司利益达成一致，公司长期成长可期。

　　事件：

　　公司发布发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金草案，拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.5%股权，同时以非公开发行的方式募集配套资金 10 亿。

　　评论：

　　重组草案公布。 公司公告拟以 173.69 元/股价格，以增发的形式支付交易对价 92.02%，以可转债形式支付交易对价 7.98%收购金磊、林殿海持有的金赛药业 29.5%股份。金赛药业作价 191.08 亿元，标的资产金赛药业29.5%股权作价 56.4 亿，同时公司拟向不超过十名投资者以非开发行股份的方式募集不超过 10 亿配套资金， 用以支付中介交易费用和补充上市公司流动资金。 在不考虑配套融资下，交易后公司总股本由 1.70 亿变更过为 2.00 亿（转股前）、 2.03 亿（转股后）。

　　金赛药业定价合理、业绩承诺保障未来成长。 交易各方确定金赛药业全部股东权益交易价值为 191.01 亿， 标的资产即金赛药业 29.50%股权交易作价 56.37 亿。根据协议规定，金磊、 林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019-2021 年度净利润不低于 15.58 亿元、 19.48 亿元和 23.20 亿元，累计实现净利润不低于 58.27 亿元。金赛药业的交易价格对应 2019 年承诺净利润仅 12.30 倍，与行业平均水平相比性价比十足。

　　股权架构理顺，公司核心价值进一步提升。 若方案顺利通过，金赛药业的核心管理层将直接持有上市公司 11.65%股权，股权架构理顺使得金赛药业核心管理层与上市公司利益达成一致，进一步激发管理层活力。 公司核心产品生长激素赛道清晰，成长空间明确，长效、水针各具潜力，新患持续增长，用药时间有所延长， 保障未来公司长期良好成长。

　　维持“增持”评级。 公司主营业务持续高增长，股权架构理顺下核心价值进一步提升。 我们维持盈利预测 2019-2021 年 EPS7.89/10.26/13.08元， 维持目标价 369.84 元，维持“增持”评级。

　　风险提示： 方案推进不及预期风险；核心产品市场竞争加剧风险；药品价格下降风险。