川环科技:北京市万商天勤律师事务所关于公司拟首次公开发行股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书(七)
来源:全景网 发布时间:2016-09-19 00:00

补充法律意见书

            北京市万商天勤律师事务所

     关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行

          股票(A 股)并在创业板上市的

             补充法律意见书(七)





致:四川川环科技股份有限公司



  本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》,担任发行人本次发行及

上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、

《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会

的有关规定,按照中国证监会《编报规则第12号》的要求,遵照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文

件和事实进行了核查和验证,并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律

师工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书(一)》、2014年4月28日

出具了《补充法律意见书(二)》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书(三)》、

2015年3月18日出具了《补充法律意见书(四)》、2015年6月8日出具了《补充律

师工作报告(一)》和《补充法律意见书(五)》、2015年9月18日出具了《补充

法律意见书(六)》。



  按照中国证监会出具的书面《反馈意见》的相关核查要求,根据《证券法》、

《公司法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文

件的有关规定,本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

就《反馈意见》提出的有关问题的答复出具本补充法律意见书。



  本补充法律意见书系对本所已为发行人出具的原《法律意见书》、《补充法律

意见书(一)-(六)》的补充。除非本补充法律意见书文义另有所指,本补充法

律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》、《补充律师工作报告(一)》、《补

充律师工作报告(二)》中的含义相同。原《法律意见书》中的重要声明条款同样

适用于本补充法律意见书。





                 3-3-1-8-2

  【正  文】



  问题一、《反馈意见》问题第 1 题



  【问题简要描述】:发行人前身川环有限成立于 2002 年,注册资本 2,000 万元,

成立之初即以 2,000 万元收购川环橡胶的流动资产、固定资产、无形资产及相关负

债。请发行人补充说明:(1)川环橡胶的设立情况、企业性质。由大竹县高家乡乡

镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室等不具法人资格的主体进行出资的原

因,实际出资的合法合规情况,有无代持或其他安排;(2)川环橡胶的历史沿革,

历史上是否曾存重大违法违规行为,历次分红、转增是否依法缴纳了相关所得税;

被收购后的经营情况,是否已依法注销;(3)、川环有限收购川环橡胶的合法合规

情况,是否涉及集体资产量化,川环橡胶原股东是否依法履行了决策或报批程序;

(4)请发行人结合川环橡胶被收购前的实际经营情况、主要财务数据,补充说明

收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。



  1、川环橡胶的设立情况、企业性质



  本所律师通过调取原川环橡胶的工商档案,查阅了川环橡胶设立时的相关股东

出资协议、公司《章程》、《验资报告》、股权结构表、获领的《企业法人营业执照》

等文件、资料,对川环橡胶的设立情况、企业性质进行了核查。



  基于川环橡胶的设立方式为发起设立,而非大竹县橡胶厂变更而成,川环橡胶

不属于原大竹县橡胶厂改制形成。



  根据川环橡胶的设立登记资料及取得的《企业法人营业执照》,川环橡胶的企

业性质为有限责任公司。



  2、川环橡胶部分股东的主体资格存在瑕疵的情况



  根据本所律师对原川环橡胶董事长文谟统的访谈,因大竹县、邻水县地理位置

偏僻,经济相对落后,有关单位或企业法律意识欠缺。川环橡胶发起设立时,各股

东单位没有进行主体资格的审查,且大竹县工商局也未就股东资格提出异议便接受

了公司设立的申请,准予川环橡胶设立,并颁发了《企业法人营业执照》。大竹县



                 3-3-1-8-3

高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室不具备投资人的主体资格,

以出资人的身份发起设立川环橡胶存在法律瑕疵。



  又据核查,川环橡胶各发起人股东的实际投资均按约定投入到了公司账户,并

履行了验资程序;股东投入的实物资产也进行了价值评估。虽然部分股东的主体资

格存在瑕疵,但其出资比例较小(合计持股占比为 26.66%),并未影响川环橡胶的

设立及存续。



  经对原川环橡胶董事长文谟统的访谈,川环橡胶各股东的出资不存在代他人持

股或其他利益安排的情形。



  3、川环橡胶的历史沿革



  本所律师核查了川环橡胶的设立登记资料、历史上历次增资、部分资产、负债

转让、福利工厂资产、负债转让所涉及的内部决策文件、相关评估、审计报告,以

及福利工厂的注销登记资料、川环橡胶的注销登记资料后认为,川环橡胶历史沿革

清晰。(具体情况请参见《补充律师工作报告(二)》之“问题一”之“川环橡胶的

历史沿革”)



  4、川环橡胶历次分红、转增的纳税情况



  根据对原川环橡胶董事长文谟统的访谈,川环橡胶的原股东非自然人,历次分

红(或转增)不存在需由川环橡胶代扣代缴所得税的情形,股东分红(或转增)涉

及所得税的由股东自行办理相关缴纳事宜。又据本所律师对川环橡胶注销登记资料

的核查,川环橡胶注销登记时,履行了法定的相关程序,川环橡胶及全体股东不存

在被税务机关追究应纳未纳相关税款而受处罚的情形。



  5、川环橡胶转让资产、福利工厂后的经营情况



  据核查,川环橡胶于 2002 年 9 月向川环有限转让部分资产及负债后,保留了

福利工厂。此后,至 2004 年底,川环橡胶继续开展了福利工厂的生产经营活动。



  又据核查,2005 年 1 月,川环橡胶向福翔科技转让福利工厂全部资产、负债

后没有继续开展生产经营活动,并于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注销登记。



  6、川环有限收购川环橡胶部分资产、负债的合法合规情况



                 3-3-1-8-4

  (1)本所律师核查了川环有限收购川环橡胶部分资产、负债所涉及的转让双

方股东会决议、转让资产的资产评估报告、转让双方与债权银行签署的《贷款债务

转移协议书》、转让双方的《资产转让合同》以及转让资产的权属转移证明等文件、

资料后认为,川环有限收购川环橡胶部分资产、负债合法合规。



  (2)本次收购不存在集体资产量化的情况



  据核查,川环橡胶向川

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