川环科技:北京市万商天勤律师事务所关于公司拟首次公开发行股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书(五)
来源:全景网 发布时间:2016-09-19 00:00

补充法律意见书

           北京市万商天勤律师事务所

     关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行

          股票(A 股)并在创业板上市的

            补充法律意见书(五)





致:四川川环科技股份有限公司



  本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》,担任发行人本次发行及

上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、

《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会

的有关规定,按照中国证监会《编报规则第12号》的要求,遵照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文

件和事实进行了核查和验证,并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律

师工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书(一)》、2014年4月28日

出具了《补充法律意见书(二)》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书(三)》、

2015年3月18日出具了《补充法律意见书(四)》。



  2015 年 4 月 30 日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》【130878 号】(以下简称“《反馈意见》”)。根据《证券法》、《公

司法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文件的

有关规定,本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵

照中国证监会的要求,就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。



  本补充法律意见书系对本所已为发行人出具的原《法律意见书》、《补充法律

意见书(一)-(四)》的补充。除非本补充法律意见书文义另有所指,本补充法

律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》、《补充律师工作报告(一)》中的

含义相同。原《法律意见书》中的重要声明条款同样适用于本补充法律意见书。









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  【正  文】



  问题一、《反馈意见》规范性问题之第 1 题



  【问题简要描述】:2010 年 11 月,发行人向名泰科技定向增发 200 万股股份,

名泰科技以现金 700 万元出资。请发行人说明并披露 2010 年至今名泰科技的股东

结构及其演变,名泰科技的实际控制人,名泰科技及其实际控制人控股或参股的企

业是否与发行人发生交易或投资、担保、资金往来等其他关系,是否与发行人处于

同行业或上下游。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。



  本所律师通过核查发行人历年经审计的财务报告、查阅名泰科技自 2010 年至

今的工商登记档案、历次股东会决议、历次《章程修正案》或修改后的《公司章程》、

《验资报告》等文件、核查名泰科技现行有效的《营业执照》、名泰科技出具的《情

况说明》和实际控制人金梅出具的说明、以及核查名泰科技 2010 年至今的股东结

构及其演变情况后认为:



  (1)名泰科技 2010 年至今的股东变更及股权结构变化合法、合规。



  (2)名泰科技及其实际控制人均没有控股或参股的企业。



  (3)名泰科技与发行人没有发生交易或担保、资金往来等其他关系。



  (4)名泰科技的实际控制人金梅没有与发行人发生交易或直接投资、担保、

资金往来等其他关系。



  (5)名泰科技与发行人不处于同行业,也不存在上下游的关系。



  问题二、《反馈意见》规范性问题之第 2 题



  【问题简要描述】:关于发行人的控股子公司及其股东,请补充说明:(1)2009

年,福翔科技原股东文尤术、毛伯海、谭政、李榜春、王华权、唐万干等将股份转

让给文建树的原因,先进行股份转让、后由新股东以福翔科技净资产为作价依据增

资入股发行人的原因;(2)福翔科技原股东是否曾为发行人的董事、监事、高级管

理人员或其他核心人员,是否与发行人的实际控制人存在亲属或其他关联关系,其





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控股的企业(如有)是否与发行人存在交易、资金或其他往来,是否与发行人存在

共用资产、分担成本或其他利益输送行为。请保荐机构、律师核查,说明核查过程

并发表明确意见。



  1、福翔科技原股东向文建树等人转让出资的原因



  本所律师通过核查福翔科技原《企业法人营业执照》、福翔科技于 2009 年 5

月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东会决议、福翔科技的《章程修正案》、福翔

科技原股东分别与文建树等 20 人签署的《股权转让合同》以及福翔科技股东变更

的工商登记资料、发行人经审计的财务报告,并对发行人实际控制人文谟统、一致

行动人文建树以及福翔科技原股东文尤术、毛伯海、唐万干、李榜春、王华权的访

谈,核实到福翔科技原股东向文建树等人转让出资的原因是:(1)福翔科技与发行

人经营相同业务,厂址毗邻。(2)福翔科技自设立以来,供应、销售、技术支持等

生产经营各要素均有赖于发行人,福翔科技原股东希望通过合法形式将福翔科技与

发行人进行整合;发行人也有意扩大生产经营规模,愿意将福翔科技并购至自身名

下。(3)发行人为了实现对部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员的股权激

励,拟通过由文建树等 20 名部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员购买福

翔科技原股东部分股权的形式为下一步的两公司重组作前期准备。



  经核查,发行人没有向文建树等人购买福翔科技原股东出资提供资金支持。



  2、福翔科技新老股东以福翔科技净资产为作价依据增资入股发行人的原因



  就“先进行股份转让、后由新股东(含 4 名原股东)以福翔科技净资产为作价

依据增资入股发行人的原因”,本所律师在核查发行人本次增资所涉及的股东大会

决议、《审计报告》、《资产评估报告》、增资合同等相关文件、资料的基础上,向发

行人、发行人的实际控制人文谟统进行了核实,其原因是:(1)发行人拟扩大生产

经营规模,有意通过合法途径并购与之业务相同、经营活动与自身存在严重依赖性

的福翔科技;(2)文建树等部分董事、高级管理人员、其他核心人员先于 2009 年

中期购买福翔科技原股东部分股权系发行人安排的实施对部分内部董事、高级管理

人员、其他核心人员进行股权激励的第一个步骤;(3)发行人于 2009 年末通过向

福翔科技当时的全体股东定向增发股份的形式实现了整体并购福翔科技、消除了同



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业竞争。同时,实现了发行人部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员直接持

有发行人股份的目的,系发行人实施股权激励的第二个步骤。



  3、福翔科技

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