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　　　　　　　　　　　　　　 北京市康达律师事务所关于



　　　　　　　　　　　　　　　　 中材科技股份有限公司



　　　　　　　　　2017 年第二次临时股东大会法律意见书







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　康达股会字【2017】第 0524 号



致：中材科技股份有限公司



　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《规则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事

务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2017

年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。



　　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：



　　1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法

律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议

人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表

法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数

据的真实性和准确性发表意见。





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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中材科技股东大会法律意见书







　　2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司

本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重

误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。



　　3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。



　　本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，

现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：









　　一、本次会议的召集、召开程序



　　本次会议由公司董事会召集。根据发布于公司选定的信息披露报刊、巨潮资

讯网的《中材科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》

的公告，公司董事会于 2017 年 10 月 17 日发布了关于召开本次会议的通知公告。



　　根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出

席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告，

公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行

了充分披露。



　　经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 1 日下午

14:00 在北京海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 中材科技股份有限公司会

议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长薛忠民先生

主持。



　　本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017 年

11 月 1 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为 2017 年 10 月 31 日 15:00 至 2017 年 11 月 1 日 15:00 的任

意时间。



　　经验证，本次会议的召集人资格合法有效。会议召集、召开程序符合《公司

法》、《规则》及《公司章程》的规定。





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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中材科技股东大会法律意见书









　　二、出席会议人员资格的合法有效性



　　根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股

东、股东代表及代理人共 3 名代表 3 名股东，均为 2017 年 10 月 27 日下午交易

结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其

授权代表，所持股份总数占公司有表决权总股份的 62.51%。



　　出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘

任的相关中介机构人员。



　　经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。









　　三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性



　　本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方

式进行表决。



　　本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：



　　1、《关于 2016 年董事长薪酬的议案》；



　　2、《关于聘请 2017 年度公司审计机构的议案》；



　　3、《关于修订公司章程的议案》；



　　4、《关于申请发行不超过 30 亿元可续期公司债的议案》；



　　5、《关于公司董事会换届选举的议案》；



　　5.1 选举公司第六届董事会非独立董事



　　5.1.1 选举李新华先生担任公司第六届董事会非独立董事



　　5.1.2 选举彭建新先生担任公司第六届董事会非独立董事



　　5.1.3 选举薛忠民先生担任公司第六届董事会非独立董事



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