中材科技:关于对放弃北玻有限优先购买权的公告
来源:全景网 发布时间:2017-11-23 00:00

证券代码:002080     证券简称:中材科技     公告编号:2017—071



             中材科技股份有限公司关于

          对放弃北玻有限优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。







  一、关联交易概述

  中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)之控股股东中国中材股份有限公

司(以下简称“中材股份”)持有公司之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司

(以下简称“北玻有限”)20%股权。

  中材股份拟与中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)进行吸收合并,

合并完成后,中国建材作为存续方将继承中材股份所有资产,包括其持有的北玻

有限 20%股权。根据《公司法》相关规定,公司作为北玻有限控股股东对上述股

权享有优先购买权。公司拟放弃上述股权的优先购买权,同意中材股份将所持北

玻有限 20%股权通过吸收合并方式由中国建材继承。

  上述事项潜在交易方为公司控股股东中材股份,构成潜在关联交易,但不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2017 年 11 月 22 日召开了第六届董事会第一次临时会议,经与会董

事投票表决,以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事李新华、彭建新、薛

忠民回避表决)的表决结果通过了《关于放弃北玻有限优先购买权的议案》。

  二、关联方基本情况

  公司名称:中国中材股份有限公司

  公司住所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层

  注册资本:357,146.4 万元

  法定代表人:刘志江

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实

施上述境外工程所需的劳务人员;无机非金属材料的研究、开发、生产、销售;

无机非金属材料应用制品的设计、生产(限在外埠从事生产活动)、销售;工程

总承包;工程咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销

售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。

  中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销

售。

  经信永中和会计师事务所审计,截止 2016 年 12 月 31 日,中材股份总资产

10,242,277.46 万 元 , 净 资 产 3,564,173.42 万 元 ; 2016 年 度 实 现 营 业 收 入

5,057,687.01 万元,归属于母公司的净利润 58,544.19 万元;截止 2017 年 9 月 30

日,中材股份总资产 10,681,483.03 万元,净资产 3,898,809.19 万元,2017 年 1-9

月实现营业收入 4,062,647.55 万元,归属于母公司的净利润 113,329.04 万元。

    三、标的企业基本情况

    公司名称:北京玻钢院复合材料有限公司

    注册地点:北京市延庆县八达岭经济开发区康西路 261 号

  法定代表人:赵俊山

  注册资本:6,000 万元人民币

  经营范围:研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃

球、玻璃纤维制品、化工原料及产品(不含危险品)、机电及环保设备、玻璃钢

成型设备、五金交电、建筑材料;承接上述产品的分析测试;信息技术、网络技

术的开发;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出

口、代理进出口。

  股权结构:公司持有 80%股权,中材股份持有 20%股权。

  经信永中和会计师事务所审计,截止 2016 年 12 月 31 日,北玻有限总资产

59,643.60 万元,净资产 27,236.14 万元;2016 年度实现营业收入 37,469.77 万元,

净利润 2,981.90 万元。截止 2017 年 9 月 30 日,北玻有限总资产 72,080.10 万元,

净资产 32,688.79 万元,2017 年 1-9 月实现营业收入 38,063.99 万元,净利润

3,488.04 万元。

  四、对公司的影响

  本次放弃北玻有限 20%股权的优先购买权的事项为中材股份与中国建材吸

收合并过程中的正常法律程序,对公司及北玻有限经营业绩无重大影响。

  五、独立董事意见

  本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决,交易公平,表决

程序合法有效,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,不会对公

司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第一次临时会议决议;

  2、公司独立董事《关于第六届董事会第一次临时会议有关事项的独立意见

书》。

  特此公告。





                     中材科技股份有限公司董事会

                       二〇一七年十一月二十二日

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