摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　　　 关于中材科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　收购报告书

　　　　　　　　　 之财务顾问报告





上市公司名称： 中材科技股份有限公司



股票上市地点： 深圳证券交易所



股票简称：　　　 中材科技



股票代码：　　　 002080







收购人名称：　　 中国建材股份有限公司



收购人住所：　　 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）



通讯地址：　　　 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）









　　　　　　　 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司



　　　　中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号



　　　　　　　　 上海环球金融中心75楼75T30室



　　　　　　　　　　 二零一七年十二月

　　　　　　　　　　　　　　　　承诺



　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；



　　（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；



　　（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏；



　　（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；



　　（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

制度。









　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录





一、释义 ..................................................................................................................... 2



二、声明 ..................................................................................................................... 5



三、财务顾问意见........................................................................................................ 6



（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整........ 6



（二）本次收购的目的................................................................................................ 6



（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况................................ 6



（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导........................................................ 8



（五）对收购人的股权控制结构的核查.................................................................... 8



（六）收购人的资金来源.......................................................................................... 12



（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序...................................... 13



（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排.......................................................... 14



（九）关于收购人提出的后续计划的核查.............................................................. 15



（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的核查...................... 16



（十一）与上市公司之间的重大交易情况.............................................................. 20



（十二）权利限制情况.............................................................................................. 20



（十三）关于收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况...................................... 20



（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见.............................................. 24









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　 一、释义



　 除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：



中国建材、收购人、

　　　　　　　　　　 指　 中国建材股份有限公司（股票代码：3323.HK）

公司



中材股份　　　　　　 指　 中国中材股份有限公司（股票代码：1893.HK）



中国建材集团　　　　 指　 中国建材集团有限公司



中材科技、上市公司　 指　 中材科技股份有限公司（股票代码：002080.SZ）



本财务顾问　　　　　 指　 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司



　　　　　　　　　　　　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中材科技

本报告书　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　股份有限公司收购报告书之财务顾问报告



《收购报告书》　　　 指　 中材科技股份有限公司收购报告书



　　　　　　　　　　　　　经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人和

　　　　　　　　　　　　　中材股