惠博普:北京市天元律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的法律意见
来源:全景网 发布时间:2017-12-22 00:00

    北京市天元律师事务所



  关于华油惠博普科技股份有限公司



  2015 年限制性股票激励计划之



第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的



        法律意见









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        关于华油惠博普科技股份有限公司

2015 年限制性股票激励计划之第二个解锁期所涉及标的股

            票递延解锁的法律意见

                             京天股字(2015)第 471-2 号







致:华油惠博普科技股份有限公司



  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受华油惠博普科技股份有限公司

(以下简称“公司”)委托,担任公司 2015 年限制性股票激励计划(以下简称“本

次股权激励计划”或“本计划”)第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁相关事

项(以下简称“递延解锁事项”)的专项法律顾问,为公司本次递延解锁事项的有

关事宜出具本法律意见。



  为出具本法律意见,本所律师审阅了公司制定的《2015 年限制性股票激励

计划(草案)》(以下简称“《限制性股票计划》”)以及本所律师认为需要审查的









                    1

其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程

中,公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原

始书面材料或口头证言。



  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办

法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1

号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法

定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。需要特别说明的是,

虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定,即《上市

公司股权激励管理办法(试行)》目前已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公

司股权激励管理办法》取代,但考虑到本次股权激励计划及其实施阶段(包括递

延解锁事项)在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规

定制定并实施,因此,本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出

具。



  本法律意见仅供公司本次递延解锁事项之目的使用,不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见作为公司本次递延解锁事项所必备的法律文件,按照

相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告,并依法对所出具的法律

意见承担责任。



  基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:







一、本次股权激励计划第二个解锁期解锁条件未得到满足







                   2

  (一)本次股权激励计划第二个解锁期解锁条件及其未得到满足的情况



  根据《限制性股票计划》的规定,本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条

件如下:



  1、限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件:



  以 2012-2014 年净利润均值为基数,公司 2016 年净利润增长率不低于 100%。

上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。锁定期内

归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。



  根据公司 2016 年度审计报告(瑞华审字[2017]16010123 号)、公司确认及本

所律师核查,公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

12,964.65 万元,相比 2012 年-2014 年公司净利润平均值 10,749.48 万元增长了

20.61%,本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期前一个财务年度(即 2016

年度)公司业绩指标未完成。



  2、公司未发生如下情形:



  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

    示意见的审计报告;



  (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;



  (3) 中国证监会认定的其他情形。



  根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司未发生前

述情形。



  3、激励对象解锁条件



  根据《限制性股票计划》,激励对象限制性股票解锁比例与个人绩效考核情

况挂钩。根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四









                   3

档,考核结果对应的可解锁比例如下:



              A   B    C    D

        等级

              优   良   合格  不合格



        可解锁比例  100%  80%   70%   0%



  若激励对象上一财务年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则上一年度激励对

象个人绩效

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