惠博普:关于与安东集团资产交易的公告
来源:全景网 发布时间:2017-12-23 00:00

证券代码:002554     证券简称:惠博普      公告编号:HBP2017-079









        华油惠博普科技股份有限公司

       关于与安东集团资产交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。



  一、本次交易概述



  华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)及公司全资

子公司香港惠华环球科技有限公司(以下简称“香港惠华”)与安东油田服务集

团(以下简称“安东集团”)、安东油田服务国际有限公司(以下简称“安东国际”)

及安东油田服务 DMCC 公司(以下简称“DMCC”、“标的公司”)于 2017 年 12

月 22 日签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司(Anton Oilfield Services DMCC)

的股权转让协议 》(以下简称“《股权转让协议》”),香港惠华将其持有的

DMCC40%股权(以下简称“标的资产”、“标的股份”)转让予安东国际及安东

集团,标的资产的转让对价为人民币 7.35 亿元,其中,安东国际以现金支付人

民币 4.5 亿元的交易对价,安东集团以发行股份的方式支付人民币 2.85 亿元的交

易对价,发行股份数量为 334,224,599 股,发行价格 1.014 港元/股,占安东集团

目前总股本的 12.56%。

  2017 年 12 月 22 日,公司第三届董事会 2017 年第十二次会议以 9 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC 公司

40%股权的议案》。

  另,经公司第三届董事会 2016 年第二次会议及 2016 年第五次临时股东大会

审议批准,公司已通过香港惠华以协议转让的方式受让安东集团股份

106,377,410 股。待本次股权转让完成后,香港惠华持有安东集团的股份将增加

至 440,602,009 股,持股比例 14.71%,成为安东集团第二大股东。

  本次交易涉及的资产总额、交易的成交金额占本公司最近一个会计年度经审

计总资产、净资产的比例均未达到 50%,交易标的在最近一个会计年度的营业收

入、对公司贡献的净利润占本公司同期经审计营业收入、净利润的比例亦未达到

50%,因此,本次交易属一般资产(股权)出售,相关交易在董事会审批权限范

围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易中香港惠华认购安

东集团发行的股份属于长期战略投资行为,认购股份比例超过 10%,不适用于《中

小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件中关于风险投资的相关规

定。

    本次交易属于境外投资事项,需经发改委、商务主管部门、外汇管理部门的

备案或审批。



    二、前次交易概述



    公司于 2016 年 5 月 16 日召开第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过《关

于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》,公司及全资子公司香港

惠华与安东集团、安东国际及 DMCC 签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司

(Anton Oilfield Services DMCC)的股权转让协议》,香港惠华以现金方式收购

安东国际持有的 DMCC 公司 40%股权。标的资产的交易价格为人民币 7 亿元。

  2016 年 7 月 26 日,香港惠华收购标的资产的交割前提条件均已满足,完成

了收购 DMCC 公司 40%的交割工作。根据协议规定,香港惠华向安东国际支付

了人民币 7 亿元的股权转让对价。

    公司原计划以非公开发行股票募集资金的方式收购标的资产,但由于本次非

公开发行于 2017 年 4 月终止,导致公司全部以自有资金实施了本次收购,对公

司正常的经营活动现金流造成了极大的影响。为缓解公司经营资金紧张局面,保

障公司持续稳定发展,同时为进一步深化公司与安东集团的合作关系,公司决定

将香港惠华持有的 DMCC 公司上述 40%股权转让予安东国际及安东集团,同时

安东集团向香港惠华发行股份,从而促进安东集团及惠博普在更深层面实现全球

性战略合作。



    三、交易对方基本情况



    1、安东油田服务集团(香港联合交易所的上市公司,股份代号:3337)

  公司名称:安东油田服务集团

    成立日期:2007 年 8 月 3 日

    股本:350,000,000 港元

    发行股份:2,660,233,256 股

    公司性质:股份有限公司

    注册地:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman

Islands

    主要业务:钻井技术、完井技术、采油技术



    主要股东:

序号          股东名称          持股数量(股)       持股比例



  1           罗林            610,635,408        22.96%

  2         Schlumberger NV         423,361,944        15.92%

注:罗林先生是 Loles Trust 创立人,Loles Trust 间接拥有 Pro Development Holdings Corp 的

全部已发行股本,而 Pro Development Holdings Corp 拥有安东集团 601,580,740 股股份。罗

林先生及其家族成员成为 Loles Trust 的受益人。罗林先生亦以实际拥有人身份持有安东集团

9,054,668 股股份。





  最近一年一期主要财务数据:

                                   单位:人民币万元



      项目          2016 年 12 月 31 日       2017 年 6 月 30 日



     资产总额           666,128.1            695,248.8



     负债总额           468,438.4            396,793.8



    所有者权益总额  

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