惠博普:中国国际金融股份有限公司关于公司2016年公司债券重大事项受托管理事务临时报告
来源:全景网 发布时间:2017-12-29 16:58

债券代码:112374                     债券简称:16 华油 01









          中国国际金融股份有限公司

        关于华油惠博普科技股份有限公司

   2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告



  中国国际金融股份有限公司作为华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、

“发行人”)2016 年公司债券(第一期)(债券简称:16 华油 01,债券代码:112374,

以下简称“本次债券”)的债券受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影

响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为

准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定及相关债券《受托管理

协议》的约定,现就本次债券重大事项报告如下:



  一、本次交易概述



  华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)及公司全资子公司

香港惠华环球科技有限公司(以下简称“香港惠华”)与安东油田服务集团(以下简称

“安东集团”)、安东油田服务国际有限公司(以下简称“安东国际”)及安东油田服务

DMCC 公司(以下简称“DMCC”、“标的公司”)于 2017 年 12 月 22 日签署了《关于安

东油田服务 DMCC 公司(Anton Oilfield Services DMCC)的股权转让协议》(以下简

称“《股权转让协议》”),香港惠华将其持有的 DMCC40%股权(以下简称“标的资

产”、“标的股份”)转让予安东国际及安东集团,标的资产的转让对价为人民币 7.35 亿

元,其中,安东国际以现金支付人民币 4.5 亿元的交易对价,安东集团以发行股份的

方式支付人民币 2.85 亿元的交易对价,发行股份数量为 334,224,599 股,发行价格

1.014 港元/股,占安东集团目前总股本的 12.56%。



  二、本次交易有权机构决议情况



  2017 年 12 月 22 日,公司第三届董事会 2017 年第十二次会议以 9 票赞成、0 票反

对、0 票弃权审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC 公司 40%股权的议

案》。

  另,经公司第三届董事会 2016 年第二次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议

批准,公司已通过香港惠华以协议转让的方式受让安东集团股份 106,377,410 股。待本

次股权转让完成后,香港惠华持有安东集团的股份将增加至 440,602,009 股,持股比例

14.71%,成为安东集团第二大股东。



  本次交易涉及的资产总额、交易的成交金额占本公司最近一个会计年度经审计总

资产、净资产的比例均未达到 50%,交易标的在最近一个会计年度的营业收入、对公

司贡献的净利润占本公司同期经审计营业收入、净利润的比例亦未达到 50%,因此,

本次交易属一般资产(股权)出售,相关交易在董事会审批权限范围内,无需提交股

东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。本次交易中香港惠华认购安东集团发行的股份属于长期

战略投资行为,认购股份比例超过 10%,不适用于《中小企业板上市公司规范运作指

引》等法规和规范性文件中关于风险投资的相关规定。



  本次交易属于境外投资事项,需经发改委、商务主管部门、外汇管理部门的备案

或审批。



  三、前次交易概述



  公司于 2016 年 5 月 16 日召开第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过《关于签

署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》,公司及全资子公司香港惠华与安

东集团、安东国际及 DMCC 签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司(Anton Oilfield

Services DMCC )的股权转让协议》,香港惠华以现金方式收购安东国际持有的

DMCC 公司 40%股权。标的资产的交易价格为人民币 7 亿元。



  2016 年 7 月 26 日,香港惠华收购标的资产的交割前提条件均已满足,完成了收

购 DMCC 公司 40%的交割工作。



  四、出售的目的和对公司的影响



  1、本次交易有利于深化公司与安东集团之间的合作。双方作为中国领先的国际化

的民营油服公司,在业务上互补性极强,过去一段时间的合作取得了良好的客户影响。

本次交易完成后双方的股权合作关系将从安东集团子公司层面提升到安东集团层面,

将使双方的利益完全趋于统一,为双方全球油气领域的合作夯实基础。未来双方将共

同在国际市场全力推进油气田开发一体化总包服务业务。

  2、本次交易将增强公司的资金实力。本次交易完成后将陆续为公司带来约 6.5 亿

元人民币的现金流入,这将大大增强公司的资金实力,在为公司业务的发展提供有力

支持的同时,提升公司债等债务的偿还能力。



  另,本次交易完成后公司前期对安东油田服务 DMCC 公司的投资结束。本轮投资

共实现收益约为人民币 2.33 亿元,包括 2016 年和 2017 年的应得利润合计约为人民币

1.98 亿元,以及本次交易溢价约人民币 0.35 亿元,投资回报率达到 33%。



  本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对企业生产经营、

财务状况及偿债能力产生影响。公司预计本次交易的交割将于 2018 年完成,预计产生

的收益约为人民币 3,500 万元,对公司 2017 年度净利润不会产生影响,对公司 2018

年度净利润将产生积极影响。本次交易有利于公司更加健康持续发展,符合公司既定

的战略目标。



  五、风险提示



  1、本次股权转让的交割,安东集团尚需提交其股东大会、其他有权批准机构及香

港联交所的同意。因此,存在交割条件未达成而无法实施的风险。



  2、本次股权转让属于境外投资事项,尚需发改委、商务主管部门、外汇管理部门

的备案或审批,存在一定的审核风险。



  3、金融市场受宏观经济的影响较大,本次交易完成后,香港惠华持有的安东集团

股票价值会受到市场波动的影响。



  中国国际金融股份有限公司作为本次债券受托管理人,根据《公司债券受托管理

人执业行为准则》第十一条、第十七条以及《公司债券临时报告信息披露格式指引》

要求出具本受托管理事务临时报告并就发行人与安东集团资产交易事项提醒投资者关

注相关风险。



  特此公告。







   (本页以下无正文)

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