惠博普:北京市天元律师事务所关于公司终止实施2015年限制性股票激励计划之法律意见
来源:全景网 发布时间:2018-01-31 00:00

    北京市天元律师事务所



 关于华油惠博普科技股份有限公司



终止实施 2015 年限制性股票激励计划之



        法律意见









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        关于华油惠博普科技股份有限公司

   终止实施 2015 年限制性股票激励计划之法律意见





                             京天股字(2015)第 471-3 号







致:华油惠博普科技股份有限公司



  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受华油惠博普科技股份有限公司

(以下简称“公司”)委托,担任公司 2015 年限制性股票激励计划(以下简称“本

次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,就公司终止实施本次股权激

励计划相关事项(以下简称“终止事项”)出具本法律意见。



  为出具本法律意见,本所律师审阅了公司制定的《2015 年限制性股票激励

计划(草案)》(以下简称“《限制性股票计划》”)以及本所律师认为需要审查的

其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程

中,公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原









                    1

始书面材料或口头证言。



    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股

权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘

录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《股权激励备忘录》”)及

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本

法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。需要特别说明

的是,虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定,即

《上市公司股权激励管理办法(试行)》目前已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上

市公司股权激励管理办法》取代,但考虑到本次股权激励计划及其实施和终止等

事项在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并

实施,因此,本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。



    本法律意见仅供公司本次终止事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本

所同意将本法律意见作为公司本次终止事项所必备的法律文件,按照相关法律、

法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告,并依法对所出具的法律意见承担责

任。



    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:



一、本次股权激励计划的批准与授权



    (一)2015 年 11 月 23 日,公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通

过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》,公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议了上述议案并对公









                   2

司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计

划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。



  (二)2015 年 12 月 9 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通

过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。



  (三)2015 年 12 月 21 日,公司第二届董事会 2015 年第十六次会议和第二

届监事会 2015 第七次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授

予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2015 年 12

月 21 日作为激励计划的授予日,授予价格 5.09 元/股,向符合条件的 274 名激励

对象授予 2,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励

对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。



  (四)2015 年 12 月 30 日,公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的

公告》,限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 31 日。



  (五)2016 年 5 月 5 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015

年度利润分配预案的议案》,即向全体股东按每 10 股派现金股利 2.00 元(含税),

以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股,公司已于 2016 年 6 月 28 日实施了

该权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000 万

股调整为 4,000 万股。



  (六)2016 年 12 月 21 日,公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过

了《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注

销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意

公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁

的合计 44 万股限制性股票进行回购

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