富瀚微:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
来源:全景网 发布时间:2018-02-13 00:00

            广发证券股份有限公司

         关于上海富瀚微电子股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见







  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海富

瀚微电子股份有限公司(以下简称“富瀚微”或“公司”)首次公开发行股票并在

创业板上市的持续督导保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》相关法律法规及规范性文件的要求对富瀚微本次限售股份上市流通事项

进行了核查,现将本次核查的情况发表核查意见如下:





一、本次解除限售股份的基本情况



  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]160 号文核准,上海富瀚微电子股

份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次向社会公开发行 11,111,500

股人民币普通股,并于 2017 年 2 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次

公开发行前公司总股本为 33,333,300 股,发行后总股本为 44,444,800 股,未解除限

售的股份数量为 33,333,300 股,占公司总股本的 75.00%。



  公司于 2017 年 11 月 3 日召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,2017 年 11 月

27 日召开第二届董事会第十一次会议确定本次限制性股票授予日为 2017 年 11 月

27 日。2017 年 12 月 27 日,公司完成了 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的

授予登记工作,共向 62 名激励对象授予 871,100 股限制性股票,公司总股本由

44,444,800 股增加至 45,315,900 股。



  截至本公告日,公司总股本为 45,315,900 股,其中有限售条件股份数量为

34,204,400 股,占公司总股本的 75.48%;无限售条件股份数量为 11,111,500 股,占

公司总股本的 24.52%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况



  本次申请解除股份限售的股东有:何辉,共计 1 名自然人股东。



  公司股东何辉承诺:除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开

发售外(如有),自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本

人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份,也不由富瀚股份回购

本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。



  所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价

格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6

个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发

行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行

价作相应调整。



  何辉对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内,存

在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,何辉减持的本公司

股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和 100%。若减持本

公司股票,将提前三个交易日通知本公司并予以公告。



  截至核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,

不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资

金的情形,也不存在公司对其违规担保的情形。





三、本次解除限售股份的上市流通安排



  1、本次解除限售股份的上市流通日期:2018 年 2 月 22 日(星期四)。



  2、本次解除限售的股份数量为 1,833,000 股,占公司总股本的 4.04%;实际可

上市流通数量为 621,000 股,占公司总股本的 1.37%。



  3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名自然人股东。



  4、股份解除限售及上市流通具体情况

                             本次实际可上市流通

股东  所持限售条件股份总数   本次申请解除限售数量              备注

                                 数量

何 辉     1,833,000        1,833,000       621,000      注1



  注 1:股东何辉持有公司限售股份 1,833,000 股,本次解除限售股份数量为 1,833,000 股,

因何辉持有股份其中 1,212,000 股处于质押状态,故实际可上市流通股份为 621,000 股,前述

处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。



  5、上述股东减持上述股份时还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》(证监会公告[2017]9 号)》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  6、公司董事会将继续监督上述股东在减持股份时严格遵守承诺,并在定期报

告中持续披露相关情况。





四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                       单位:股



                 本次变动前          本次变动后

               数量       比例    数量        比例

一、有限售条件股份     34,204,400     75.48%   32,371,400     71.43%

二、无限售条件股份     11,111,500     24.52%   12,944,500     28.57%

  三、股份总数      45,315,900     100.00%  45,315,900     100.00%





五、保荐机构的核查意见



  经核查,保荐机构认为:富瀚微本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解

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