大富科技:长城证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见
来源:全景网 发布时间:2018-02-13 00:00

            长城证券股份有限公司



        关于深圳市大富科技股份有限公司



            关联交易的核查意见





  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为深圳市大富科技股份有

限公司(简称“大富科技”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对大

富科及其子公司拟向大富科技关联方实施关联采购、委托研发相关项目等情况进

行了核查。



一、保荐人进行的核查工作



  保荐代表人通过与大富科技相关人员的访谈,查阅了交易合同、上市公司及

交易对方内部审批与信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,对此次关

联交易的合理性、必要性进行了核查。



二、关联交易具体情况



  1、交易概述



  (1)自动化改造第二阶段项目



  鉴于大富科技的关联方之安徽省配天机器人技术有限公司(以下简称“安徽

配天机器人”),专业从事机器人应用相关自动化解决方案、成套装备、自动化系

统、自动化生产线开发、制造、销售及工程安装等业务,并能够根据大富科技产

品的特点、加工工艺等提供自动化系统解决方案。



  为满足公司发展的需求,公司以核心客户华为倡导的“三化一稳定”项目(即

生产自动化、信息化、专业化以及人员稳定)为契机,以减少人工、提高产品质

量、提高工作效率为主要工作目标,积极开展多项智能制造项目建设,优化和改

造现有生产产线,提升综合竞争力。

  公司于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《购买

自动化系统解决方案暨关联交易的议案》,同意由关联方安徽配天机器人提供电

装装配线、喷粉线自动化系统解决方案。鉴于前期解决方案有利于提高产品良率

和生产稳定性,为加快推进智能制造项目的建设,经充分论证后,公司同意继续

由关联方安徽配天机器人提供“电装自动化改造第二阶段:柔性自动化装配线”、

“零部件制造自动化改造第二阶段:铸件毛坯机器人自动化打磨抛光”,两个项

目关联交易金额预计合计不超过人民币 985.00 万元。



  (2)CNC 上下料工作站项目



  鉴于消费类电子产品的加工属于劳动密集型产业,人力成本较高,公司积极

推动相关产线自动化升级改造,以提高效率、降低成本。公司拟与关联方安徽配

天机器人签署框架性采购协议,计划采购 200 套 CNC 上下料工作站,预计交易

不超过人民币 4,002 万元。



  (3)电动压缩机驱动控制器委托研发项目



  公司全资子公司安徽大富重工机械有限公司(以下简称“重工机械”)主营开

发、设计、制造、销售汽车制动系、减震器、悬架器、传动系、汽车空调器系统

零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品,因业务发展需要,公司拟委

托安徽配天机器人研发用于汽车用电动压缩机驱动控制器,关联交易金额预计不

超过人民币 1,350.00 万元。



  (4)协作机器人典型集成应用方案委托研发项目



  公司正在通过控股子公司深圳市大富网络技术有限公司(以下简称“大富网

络”)打造网络工业设计平台。为了加强大富科技在该等领域的布局,为产业升

级和智能化转型提供动力,公司拟委托关联方安徽配天机器人定向研发协作机器

人典型集成应用方案相关核心技术。关联交易金额预计不超过人民币 1,191.40

万元。



  (5)共享制造软件平台委托研发项目



  基于公司未来打造工业 5.0 体系的发展战略,公司拟成立共享制造事业部,

需建立基于互联网的共享制造软件平台。共享制造平台是互联网和新一代信息技

术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用生态,是工业智能化发展的关

键综合信息基础平台,工业 5.0 的构成部分。其本质是以机器、原材料、控制系

统、信息系统、产品以及人之间的网络互连为基础,通过对工业数据的全面深度

感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析,实现智能控制、运营优化、

和生产组织方式变革,对各类制造资源实现开放共享,达成制造资源社会经济效

益的最大化。公司拟委托关联方深圳市爱致科技有限公司(以下简称“爱致科技”)

定向研发共享制造软件平台,关联交易金额预计不超过人民币 618 万元。



  2、本次交易构成关联交易



  孙尚传先生为上市公司实际控制人,直接持有上市公司 73,440,000 股股份,

持股比例 9.57%;孙尚传持有深圳市大富配天投资有限公司(以下简称“大富配

天投资”)98.33%股权,大富配天投资直接持有公司 333,008,170 股股份,持股比

例 43.39%,孙尚传先生直接与间接控制上市公司 52.96%表决权股份。



  大富配天投资持有安徽配天机器人 80%的股权。安徽配天机器人与上市公司

均受孙尚传先生的同一控制,安徽配天机器人与大富科技为关联法人。大富配天

投资持有深圳市得道健康管理有限公司(以下简称“得道健康”)100%的股权,

得道健康持有爱致科技 40%的股权,爱致科技与大富科技为关联法人。根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》

等规定,此次大富科技及其子公司拟向大富科技关联方实施关联采购、委托研发

相关项目构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易,并一致同意将相

关议案提交董事会审议。



  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,截至本

次关联交易为止,在过去 12 个月内,公司及重工机械与关联方发生的关联交易

金额未达到公司净资产的 5%,本次交易无需提交股东大会审议,经公司董事会

批准后即可实施。



  3、关联方简要介绍



  (1)安徽省配天机器人技术有限公司

注册地址         蚌埠市东海大道 6525 号(安徽大富重工技术有限公司内)



注册资本         人民币 5,000 万元



法定代表人        徐志根



              机器人及机器人零部件开发、制造、销售;机器人传感、检测、控制技术及产

              品开发、制造、销售;机器人应用相关自动化解决方案、成套装备、自动化系

              统、自动化生产线开发、制造、销售及工程安装;柔性制造单元、柔性制造系

营业范围         统、自动化加工成套工程的开发、制造、销售;机器人及机器人应用、自动化

   

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