天山生物:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展公告
来源:全景网 发布时间:2018-03-22 00:00

证券代码:300313     证券简称:天山生物    公告编号:2018-023







        新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               实施进展公告





  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。





  新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金事项已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)的核准,详见公司于 2018 年 1 月 27 日发布的《新疆天山畜牧生物

工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会

核准批文的公告》(公告编号:2018-006)。



  公司在收到中国证监会的核准文件之后,公司董事会根据本次交易相关协议、

方案以及公司股东大会授权,积极组织实施本次交易的各项相关工作。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,现将本次交易及实施进展情况说明

如下:



  一、实施进展情况



  1、标的公司股权交割情况



  公司及有关各方正在积极推进标的资产的交割过户手续,标的公司大象广告

股份有限公司(以下简称“标的公司”)已完成了第一次交割过户,除陈德宏、

广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34 名交易对方已将所持标的公司的

69,065,480 股交割过户至公司名下,并于 2018 年 3 月 8 日取得宁波市市场监督

管理局的备案通知书。第一次交割完成后,公司持有标的公司 53.1273%的股权。



  目前,标的公司正在办理变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续。待

变更为有限责任公司之后,上市公司与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公

                  1

司将进行标的资产的第二次交割过户。



  2、标的公司 2017 年业绩实现情况



  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]004166 号标准

无保留意见的审计报告,标的公司 2017 年度合并报表口径归属于母公司净利润

为 14,463.16 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为

14,046.76 万元,高于 2017 盈利预测数。由于标的资产交割未能于 2017 年度内

实施完毕,根据上市公司与陈德宏签署的《盈利补偿协议》,利润补偿期间相应

顺延,即利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。



  二、本次交易公司尚待完成的主要工作



  1、标的资产尚需进行第二次交割过户并完成相关工商登记变更手续。



  2、本次发行股份购买资产的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理股份登记手续,同时需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的

上市手续。



  3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工

商变更登记或备案手续。



  4、公司将根据证券市场情况和公司具体情况择机实施配套募集资金的股份

发行工作,但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。



  公司将继续积极推进与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

有关的各项工作,并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时

披露实施进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。



  特此公告。









                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会



                        二〇一八年三月二十二日



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