中材科技:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书暨总结报告
来源:全景网 发布时间:2018-04-10 00:00

   中信证券股份有限公司



        关于



   中材科技股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



     暨关联交易



         之



2017 年度持续督导工作报告书



     暨总结报告







     独立财务顾问(主承销商)









       二〇一八年四月

              独立财务顾问声明



  中信证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有

关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的

态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告书。



  1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本

独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和

完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



  3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的

任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。



  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



  5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材科技股份有限公司发布的与本

次交易相关的文件全文。









                   1

                    释义



   在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:



上市公司/公司/中材科技  指  中材科技股份有限公司



中材集团         指  中国中材集团有限公司,原中国中材集团公司



中材股份         指  中国中材股份有限公司



泰山玻纤/标的公司    指  泰山玻璃纤维有限公司

交易标的/标的资产/目标

             指  泰山玻纤 100%股权

资产/拟注入资产

君盛蓝湾         指  深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)



盈科汇通         指  福州盈科汇通创业投资中心(有限合伙)



宝瑞投资         指  西藏宝瑞投资有限公司



国杰投资         指  石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)



金风投资         指  金风投资控股有限公司



上海易创         指  上海易创投资中心(有限合伙)



启航 1 号        指  长江中材启航 1 号定向资产管理产品

本次收购/本次发行股份     中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤 100%股权的

             指

购买资产           交易

               中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤 100%股权,同

本次重大资产重组/本次     时,中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝

             指

重组/本次交易         湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集

               配套资金

               中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、

本次配套募集资金/本次

             指  金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套

配套融资

               资金

               《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行

本报告书         指  股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持

               续督导工作报告书暨总结报告》

               中材科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第七

定价基准日        指

               次临时会议决议公告日(即 2015 年 10 月 13 日)

评估基准日        指  2015 年 4 月 30 日

               本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会

利润补偿期间       指

               计年度

发行股份购买资产交易

             指  中材股份

对方

               盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、

募集配套资金交易对方   指

               上海易创、启航 1 号

                     2

               经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果,即标的

交易对价        指

               资产评估值

《发行股份购买资产协     中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中

            指

议书》            材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》

               中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科

《利润补偿协议》    指

               技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿

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