惠博普:关于出售子公司Pan-China Resources Ltd.100%股权的公告
来源:全景网 发布时间:2018-06-12 00:00

证券代码:002554     证券简称:惠博普      公告编号:HBP2018-031



债券代码:112374     债券简称:16 华油 01









        华油惠博普科技股份有限公司

      关于出售子公司 Pan-China Resources Ltd.

             100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。



  一、交易概述



  华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)的全资子公

司香港惠华环球科技有限公司(以下简称“香港惠华”)与 Alpha Asia Enterprises

Limited(佳亚企业有限公司,以下简称“佳亚公司”)于 2018 年 6 月 11 日签署

了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》(《股份销售和购买协议》,以下简

称“《股权转让协议》”),香港惠华将其持有的 Pan-China Resources Ltd.(中文名

称泛华能源有限公司,以下简称“泛华能源”)100%股权(以下简称“标的资产”

或“标的股份”)转让予佳亚公司,标的股份的转让对价为 4,300 万美元(依据

双方协议设定的价格调整条款,预计本次交易完成后公司共将获得接近 4,600 万

美元)。

  泛华能源拥有大港油田孔南区块产品分成合同 100%的外国合同者权益,为

该项目的作业者。本次交易完成后,泛华能源将退出公司合并报表范围,公司将

不再拥有孔南区块产品分成合同的权益。

  2018 年 6 月 11 日,公司第三届董事会 2018 年第五次会议以 9 票赞成、0 票

反对、0 票弃权审议通过了《关于出售子公司 Pan-China Resources Ltd.100%股权

的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交

易需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况



  1、交易对方基本情况

  公司名称:Alpha Asia Enterprises Limited(佳亚企业有限公司)

  公司编号:64017

  成立日期:2014 年 5 月 13 日

  公司性质:有限公司

  注册地:Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apria, Samoa.

  主要业务:佳亚公司是一家独立的油气公司,主要从事油气资源项目投资。

  主要财务数据:佳亚公司主要系其股东专为油气资产并购而设立的公司,自

成立至今尚未达成交易,因此未形成相关财务数据。

  2、交易对方股东情况

  交易对方的股东为李成鑫,持有其 100%股份,基本情况如下:

  姓名:李成鑫

  身份证号:22010319XXXXXXXX18

  地址:北京市朝阳区安立路阳光广场。

  李成鑫与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、履约能力分析

  佳亚公司的实际控制人曾多次参与国际油气资产的并购活动,具有丰富的投

融资经验,同时佳亚公司将为本次交易支付 150 万美元的保证金。公司认为交易

对方具备履约能力。

  4、关联关系说明

  交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。



  三、交易标的基本情况



  (一)标的公司的基本信息

  公司名称:Pan-China Resources Ltd.(泛华能源有限公司)

  成立日期:1995 年 1 月 12 日

  授权股本:100,000,000 股

   公司性质:有限责任公司

   注册地:Midocean Chambers, P O Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.

   股东情况:香港惠华持有其 100%股份。

   主要业务:从事大港油田孔南区块石油开发与生产。

   (二)标的资产的主要财务数据

   泛华能源经审计的 2016 年度及 2017 年度的主要财务数据如下:



                                  单位:美元



       项目       2016 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日



      资产总额       41,650,813.50        41,204,635.03



      负债总额       5,761,078.96        7,578,702.79



   所有者权益总额       35,889,734.54        33,625,932.24



       项目         2016 年度          2017 年度



      营业收入       10,197,678.44        14,449,330.99



      营业利润       -2,355,469.38        614,256.17



      净利润        -1,710,932.04        502,546.90





   (三)债权债务及担保情况

   本次股权转让,泛华能源不涉及债权债务转移,无需取得债权人的书面认可;

本次出售泛华能源的 100%股权将导致公司合并报表范围发生变更,公司不存在

为泛华能源提供担保、委托理财,以及其占用上市公司资金等方面的情况。

   (四)其他情况说明

   本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他

情况。



   四、交易协议的主要内容



   香港惠华于 2018 年 6 月 11 日与佳亚公司完成了股权转让协议(以下简称

“本协议”)的签署,主要内容如下:

   (一)卖方:

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