华自科技:湖南启元律师事务所关于公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书
来源:全景网 发布时间:2018-06-22 18:40

    湖南启元律师事务所

  关于华自科技股份有限公司

控股股东一致行动人增持公司股份的

      法律意见书

               湖南启元律师事务所

             关于华自科技股份有限公司

           控股股东一致行动人增持公司股份的

                  法律意见书





致:华自科技股份有限公司

  湖南启元律师事务所(以下称“本所”)受华自科技股份有限公司(以下称“华

自科技”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》及《上市公司收购管理办法》等中国法律、法规和相关规范性文件(以下

简称“中国法律法规”),就公司控股股东长沙华能自控集团有限公司(以下简称

“华自集团”)的一致行动人石河子市华源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下

简称“华源投资”或“增持人”)于 2017 年 6 月 22 日至 2018 年 6 月 21 日期间(以

下简称“增持期间”)增持公司股份的相关事宜(以下简称“本次增持股份”)出具

本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次增持股份的文

件,包括但不限于公司刊登的《华自科技股份有限公司关于控股股东一致行动人

增持计划实施期限届满暨增持完成的公告》、华源投资向公司发出的《关于增持

公司股份计划的通知》、《关于增持华自科技股份计划实施完成的告知函》等,同

时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和

所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。

  为出具本法律意见书,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证,

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所

律师对该事实的了解,仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表

法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必需文件公告,并依

法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其

它任何目的。

  基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

  一、增持人的主体资格

  1、本次增持股份的增持人为华源投资,公司控股股东华自集团为华源投资

的执行事务合伙人并持有华源投资 51.65%的出资,根据《上市公司收购管理办

法》的规定,华源投资为控股股东华自集团的一致行动人。华源投资成立于 2016

年 6 月 6 日,合伙期限至 2036 年 6 月 5 日,目前持有石河子工商行政管理局核

发的统一社会信用代码为 91659001MA7769Y93B 的《营业执照》,主要经营场所

为新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-166 室 ,执行事务合伙人为长沙华能自控

集团有限公司(委派代表:马建民),类型为有限合伙企业,经营范围为:从事

对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上

市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、根据华源投资的确认并经本所律师登陆中国证券业监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)“证券期货市场失信记录查询平台”

( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ )、 深 交 所 监 管 信 息 公 开 网 站

(http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/)、国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn/)、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站

(http://shixin.court.gov.cn/)查询,华源投资不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情况:

  (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

  (4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

  经验证,本所认为,本次增持股份的增持人华源投资不存在《上市公司收

购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持

股份的合法主体资格。

  二、增持股份的情况

  (一)增持股份前增持人持股情况

  根据公司的确认,本次增持股份前,公司控股股东华自集团及其一致行动人

(包括华自集团控制的华源投资、长沙华自投资管理有限公司以及公司实际控制

人 黄 文宝、汪晓兵)共持有公 司 103,369,564 股股份,占公司 当时总股 本

(200,000,000 股)的 51.68%,其中华源投资未持有公司股份。

  (二)本次增持股份情况

  根据公司披露的公告及提供的资料,华源投资在增持期间通过集中竞价等方

式增持了公司股份 2,285,900 股,占公司总股本(228,586,627 股)的 1.00%,增

持资金 4,074.63 万元,平均增持价格为 17.83 元/股(另外控股股东华自集团作为

公司发行股份购买资产的发行对象之一认购公司非公开发行股份 6,353,938 股,

占公司总股本的 2.78%)。本次增持股份后,控股股东华自集团及其一致行动人

共持有公司 112,009,402 股股份,占公司目前总股本的 49.00%(公司因股权激励

向激励对象授予限制性股票 3,638,000 股,因重大资产重组项目向资产购买方发

行股份 24,948,627 股,导致公司总股本增加,华自集团及其一致行动人持有公司

的股份比例降低),其中华源投资持有公司 2,285,900 股股份,占公司总股本的

1.00%。

  根据《关于增持公司股份计划的通知》,控股股东华自集团及其一致行动人

计划自 2017 年 6 月 22 日起 12 个月内,在公司股价不超过 23.50 元/股的范围内,

以累计不低于人民币三千万元,且不超过人民币一亿元择机增持公司股份,增持

方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前股东减持的股份等法律法

规允许的方式。根据公司的确认,公司已

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