天成自控:第三届董事会第十三次会议决议公告
来源:全景网 发布时间:2018-06-30 00:00

证券代码:603085       证券简称:天成自控    公告编号:2018-031







          浙江天成自控股份有限公司

      第三届董事会第十三次会议决议公告



  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







  一、 董事会会议召开情况



  浙江天成自控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事

会第十三次会议书面通知于 2018 年 6 月 24 日发出,会议于 2018 年 6 月 29 日上

午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼 8 号会议室以现场结合通讯表决的

方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持,应出席董事 7 名,实际出席 7

名(其中以通讯表决方式出席的 3 名董事为聂织锦、许述财、胡志强)。公司全

体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司

章程》的规定,合法有效。



  二、董事会会议审议情况



  与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:



  (一)审议通过《关于设立宁德子公司的议案》;



  同意公司设立宁德子公司,相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的

《 浙 江天成自控股份有限公司 关于设立宁德子公司 的公告 》(公告编号:

2018-032)。



  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  (二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;



  同意修订公司章程,相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江

天成自控股份有公司关于修改<公司章程>的公告》(公告编号:2018-033)。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。



  (三)审议通过《关于与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议的议案》;



  同意与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议,相关内容详见公司于上海证券

交易所网站披露的《浙江天成自控股份有公司关于与宁德市蕉城区人民政府签订

合作协议的公告》(公告编号:2018-034)。



  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。



  (四)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;



  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,

对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的

有关规定,具备非公开发行股票的资格和条件。



  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。



  (五)审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票方案的议案》;



  1、发行股票的种类和面值



  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

元。



  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  2、发行方式和发行时间



  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会

核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  3、发行对象及认购方式



  本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象,包括符合法律、

法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资

产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司

以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,

只能以自有资金认购。



  最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后,根据发行对象申购

报价的情况,遵照价格优先原则确定。



  所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股

股票。



  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  4、发行价格和定价原则



  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)。



  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》

及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原

则确定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。



  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



  5、发行数量



  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监

会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次

非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%,并以中国证监会关于本次

发行的核准文件为准。若按目前股本测算,本次非公开发行的股份数量不超过

44,767,097 股,具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,

与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。



   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。



   表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



   6、限售期



   本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12

个月内不得上市交易或转让。



   所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,法律法规对

限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的

有关规定执行。



   表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



   7、上市地点



   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。



   表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



   8、募集资金金额和用途



   本次非公开发行

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