关于平安银行股份有限公司公开发行可转债



　　　　　　　　　　　 申请文件反馈意见的回复





中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于 2018 年 7 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈

意见》（180991 号），平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“公司”或“申

请人”）与联席保荐机构中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下

简称“联席保荐机构”）、申请人律师北京市海问律师事务所（以下简称“申请人律

师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）

对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告

如下，请予审核。

　　除非文义另有所指，本回复中的简称与《平安银行股份有限公司公开发行 A

股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据

可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略

有不同。









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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　　　　　录

一、重点问题 ............................................................................................................... 4

　　　 1、请保荐机构结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，

补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第

（二）项的规定。........................................................................................................ 4

　　　 2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所

依据的相关假设说明。请保荐机构发表核查意见。................................................ 8

　　　 3、请申请人对比同行业上市公司，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披

露公司拨备覆盖率近三年持续下降的原因，未来是否存在不符合监管要求以及经

营的风险。请保荐机构核查并发表意见。.............................................................. 13

　　　 4、根据申请文件，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，公司及分支机构

受到单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 90 笔，处罚金额共计

8,704.46 万元。其中，有 15 笔单笔罚款金额在 100 万元或以上，处罚金额合计

5,937.08 万元，包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚 5 笔、人民银行作出

的处罚 1 笔、价格监督管理部门就价格违法行为作出的处罚 2 笔、国家外管局及

其派出机构作出的处罚 7 笔。请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情

况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内

部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。...................................................... 16

　　　 5、根据申请文件，截至 2018 年 3 月 31 日，公司及境内分支行作为被告或

者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在 500 万元以上

的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计 36 宗，涉案金额（本金）共计约 36.58

亿元。请申请人说明上述事项对公司的影响。请保荐机构和申请人律师核查本次

发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项、第十一条第（六）

项的情形并发表意见。.............................................................................................. 26

　　　 6、2017 年以来，申请人多名副行长辞职。请保荐机构和申请人律师核查本

次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的情形并发表

意见。.......................................................................................................................... 28





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二、一般问题 ............................................................................................................. 30

　　　 1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。.................................................................................. 30

附件一：2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构受到单笔

罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚情况 ................................................... 31









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一、重点问题

　　　1、请保荐机构结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，

补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第

（二）项的规定。

　　　回复：

　　　一、申请人最近一期末累计债券余额情况

　　　截至2018年3月31日，申请人已发行的债务凭证科目明细如下：

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