中材科技:对外投资(长江新材料)暨关联交易公告
来源:全景网 发布时间:2018-08-25 00:00

证券代码:002080     证券简称:中材科技    公告编号:2018—049



     中材科技股份有限公司对外投资(长江新材料)暨关联交易公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。







  一、对外投资暨关联交易概述

  中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司苏州中材非金属矿

工业设计研究院有限公司(以下简称“苏非有限”) 拟与南方水泥有限公司(以

下简称“南方水泥”)、中国联合水泥集团有限公司(以下简称“中联水泥”)在瑞

昌市共同出资 10 亿元设立中国建材长江新材料有限公司(暂定名) 以下简称“长

江新材料”),承担双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目。

  其中,南方水泥出资 5 亿元,持有长江新材料 50%股权;中联水泥出资 3

亿元,持有长江新材料 30%股权;苏非有限出资 2 亿元,持有长江新材料 20%

股权。

  本次投资方南方水泥及中联水泥系公司控股股东控制的企业,本次交易构成

关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前,公司与南方水泥及中联水泥未发生投资相关类别的交易。

  公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第六届董事会第五次临时会议,经与会董事

投票表决,以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事李新华、彭建新、薛忠

民回避表决)的表决结果通过了《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料

有限公司”的议案》。

  二、投资方(关联方)基本情况

  1、南方水泥

  公司名称:南方水泥有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室

  注册资本:1,000,000 万元

  法定代表人:曹江林

  经营范围:水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产(限

子公司及分公司经营)、研发、销售,煤炭经营,石膏、电器配件、工业设备、

化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学

品)、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售,对水泥企业的投资,软件信息

技术服务,项目管理服务。

  经天职国际会计师事务所审计,截止 2017 年 12 月 31 日,南方水泥总资产

9,065,396.25 万元,净资产 2,179,449.85 万元;2017 年实现营业收入 4,316,661.27

万元,实现净利润 183,181.67 万元。截止 2018 年 6 月 30 日,南方水泥总资产

9,534,888.46 万元,净资产 2,241,615.77 万元,2018 年 1-6 月实现营业收入

2,669,817.16 万元,净利润 181,397.52 万元。

  2、中联水泥

  公司名称:中国联合水泥集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层

  注册资本:400,000 万元

  法定代表人:崔星太

  经营范围:制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料(仅限各

子公司及分支机构开展);购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建

筑材料;经济信息咨询;技术开发、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进

出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,不另附进出口商

品目录),经营进料加工(仅限各子公司及分支机构开展)和“三来一补”业务,

经营转口贸易和对销贸易;出租办公用房;出租商业用房;预拌混凝土及水泥相

关制品的生产、研发、销售、运输(仅限河南南阳分公司开展);水泥用石灰岩

开采,砂石骨料加工及销售(仅限河南南阳分公司开展);危险废物处理和垃圾

处理(限分支机构经营)。

  经天职国际会计师事务所审计,截止 2017 年 12 月 31 日,中联水泥总资产

8,736,393.97 万元,净资产 1,605,115.80 万元;2017 年实现营业收入 3,187,107.59

万元,实现净利润 86,593.29 万元。截止 2018 年 6 月 30 日,中联水泥总资产

8,595,578.41 万元,净资产 1,548,879.17 万元,2018 年 1-6 月实现营业收入

1,597,269.92 万元,净利润 28,535.40 万元。

  三、标的企业基本情况

  公司名称:中国建材长江新材料有限公司(暂定名)

  设立地点:江西省九江市瑞昌市

  注册资本:100,000 万元

  经营范围:矿山开采、骨料业务以及相关石料加工,石灰石深加工,码头物

流业务,新材料产业园管理。

  股权结构:南方水泥出资 5 亿元,持有其 50%股权,中联水泥出资 3 亿元,

持有其 30%股权,苏非有限出资 2 亿元,持有其 20%股权。

  组织形式:有限责任公司

  资金来源:自有资金

  决策层与管理层安排:董事会由 5 名董事组成,其中,南方水泥提名 2 人,

中联水泥提名 2 人,苏非有限提名 1 人;监事会由 3 名监事组成,其中:南方水

泥提名 1 人,中联水泥提名 1 人,职工监事 1 人;经营管理机构设总经理 1 人,

副总经理 3 人,财务负责人 1 人,均由董事会聘任。

  四、投资项目基本情况

  长江新材料成立后,将承担双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目。

本次骨料矿山及生产线建设投资总额28.9亿元,其中,股东注册资本出资10亿元,

债务融资18.9亿元,建设周期为2年。

  项目建成后,将形成年产3,000万吨砂石骨料产能规模,预计可实现年均销

售收入21亿元,年均利润总额11.4亿元,项目具有较好的经济效益。

  五、本次投资对公司的影响

  本次投资将充分发挥苏非有限在复合材料、非金属材料、绿色矿山方面的技

术优势,发展苏非有限矿山投资业务,实现业务转型升级。通过双饮山、邓家山

骨料矿山及生产线建设等项目,苏非有限可获得较为可观的投资收益,为公司增

厚利润。同时,可进一步整合瑞昌周边地区的骨料矿山业务,推进苏非有限矿产

投资业务、非金属矿工程管理业务、非金属矿物材料业务的延伸与发展,为苏非

有限后续发展经营提供有力保障。

  六、独立董事意见

  本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公

允性原则,体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决,交易

公平,表决程序合法有效,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,

不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于苏非有限参与设立中国建材长江

新材料有限公司的事项。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次临时会议决议;

  特此公告。





    

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