证券代码：002439　　　　　证券简称：启明星辰　　　　　　公告编号：2018-084



　　　　　　　　 启明星辰信息技术集团股份有限公司



　　　　　　　　　　　　　　　 回购报告书



　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有



虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







重要提示：



　　　　启明星辰信息技术集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份

　　　　回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币 10,000 万

　　　　元（含 10,000 万元）且不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），回购股份的

　　　　价格不超过人民币 20 元/股。本次回购股份的实施期限为自股东大会审

　　　　议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。



　　　　公司已于 2018 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第四十五次（临时）

　　　　会议审议通过了本次回购事项，于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事

　　　　会第四十七次（临时）会议审议通过了对本次回购预案进行修订，并相

　　　　应经 2018 年 10 月 31 日召开的 2018 年第四次临时股东大会及 2018 年

　　　　11 月 19 日召开的 2018 年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。



　　　　本次回购方案存在回购期限内股价不在公司预定的回购价格区间内，而

　　　　导致本次回购计划无法实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能

　　　　经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购

　　　　股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全

　　　　部授出的风险。



　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，

进一步完善公司长效激励机制，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称

“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所

上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的

相关规定，计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购

资金总金额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000

万元），回购股份的价格不超过人民币20元/股。有关本次回购事项的具体内容

如下：



一、　　 本次回购概况



（一）回购股份的目的和用途



　　基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司近期股票在二级市场表现，

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利

益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，为股东带来持续、稳

定回报，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。



（二）回购股份的方式



　　公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。



（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则



　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为

不超过人民币 20 元/股。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具

体情况并结合公司财务状况和经营状况确定；且后续公司董事会已获得授权将结

合公司股价及实施回购计划的可行性酌定届时的回购价格。



　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。



（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源



　　本次回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），且不低于

人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为公司的自有或自筹资金；且后续

公司董事会已获得授权将结合公司股价及实施回购计划的可行性酌定届时的回

购资金总额。



（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例



　　回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民币

10,000 万元（含 10,000 万元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），回

购股份价格不超过人民币 20 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量

为 250 万股至 500 万股，占公司目前已发行总股本比例约 0.28%至 0.56%。



　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购

期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或

发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。



（六）回购股份的期限



　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起

不超过 12 个月。



　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：



　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满；



　　（2）公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生

效之日起提前届满。



　　公司董事会已获得股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回

购决策并予以实施。



　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：



　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；



　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；



　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。



（七）预计回购后公司股权结构的变动情况



　　若本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币 10,000

万元进行测算，回购股份数量约为 500 万股；同时若本次回购的股份全部用于实

施员工持股计划、股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：



　　　　　　　　　　　　　　　本次变动前　　　　　　　　　　　　　本次变动后

　 股份类别

　　　　　　　　数量（股）　　　　占总股份比例（%） 数量（股）　　　 占总股份比例（%）

限售条件流通　　311,236,968　　　 34.71%　　　　　　316,236,968　　　35.27%

股/非流通股

无限售条件流