吴通控股:关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的公告
来源:全景网 发布时间:2018-12-29 00:00

证券代码:300292      证券简称:吴通控股     公告编号:2018-200





         吴通控股集团股份有限公司关于



收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的公告



   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



  特别提示:



   本次交易是对控股子公司少数股东股权的收购,不会对公司日常经营产

     生不利影响,不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。



   本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。



   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产

     重组,无需经有关部门的核准。









  一、本次交易方案概述



  (一)本次交易的基本情况



  吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吴通控股”)控股子公

司上海宽翼通信科技股份有限公司(以下简称“宽翼通信”)目前的股权结构为:

吴通控股、杨荣生、上海宽翼企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宽翼

合伙企业”)分别持有80%、10%、10%股权。鉴于杨荣生已于2018年10月辞去宽

翼通信董事兼总经理职务,为进一步增强对宽翼通信的管控力度,推进公司发展

战略、提高决策效率,公司拟以自有资金1,208万元收购杨荣生持有的宽翼通信

10%股权(以下简称“本次交易”)。2018年12月28日,公司与杨荣生签署了《杨

荣生与吴通控股集团股份有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份

转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。本次收购完成后,公司持有宽翼通

信的股权比例由80%增加至90%,仍然为其控股股东,杨荣生不再持有宽翼通信

股权。

  (二)关联关系



  鉴于杨荣生作为公司2013年度收购宽翼通信100%股权的交易对方之一,且

2013年8月至2018年10月,一直担任宽翼通信董事兼总经理职务。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5第五条,“实质重于形式”认定原则,公

司基于谨慎考虑,将本次交易认定为关联交易。



  (三)本次交易的审批情况



  公司董事会在审议本次关联交易事项之前,已将相关资料提交公司独立董事

审阅并得到认可。



  2018年12月28日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会

第二十六次会议,审议通过了《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关

联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。



  根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》

等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。



  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,

无需经有关部门的核准。



  二、交易对方基本情况



  (一)公司董事会已对杨荣生交易履约能力进行了必要的尽职调查。



  (二)交易对方基本情况



  1、交易对方:杨荣生;



  2、身份证号:3526221975********;



  3、住所:福建省诏安县南诏镇西门街江厝寨99号体育场边后幢西幢***室;



  4、通讯地址:上海市松江区沪亭北路1001弄***号;



  5、个人简历:中国国籍,无境外永久居留权,1975年10月出生,EMBA。

2010年1月至2010年10月,任上海宽翼通信科技有限公司副总经理;2010年10月

至2013年8月,任上海宽翼通信科技有限公司总经理;2013年8月至2017年6月,

任上海宽翼通信科技有限公司董事兼总经理;2017年6月至2018年10月,任上海

宽翼通信科技股份有限公司董事兼总经理。



  6、其他说明:根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5第五条,

“实质重于形式”认定原则,公司基于谨慎考虑,将杨荣生认定为公司关联自然

人,将本次交易认定为关联交易。同时,杨荣生作为公司2013年度收购宽翼通信

100%股权的交易对方之一,其辞职后仍需在承诺期限内遵守所作出的已经公开

披露的《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》等承诺事项。



  三、交易标的基本情况



  1、基本信息



  公司名称:上海宽翼通信科技股份有限公司



  统一社会信用代码:913101126854798692



  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)



  住所:上海市闵行区东川路555号乙楼2026室



  法定代表人:周方



  注册资本:人民币2500.0000万元整



  成立日期:2009 年 2 月 27 日



  营业期限:2009 年 2 月 27 日至不约定期限



  经营范围:从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务,通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息

系统安全专用产品)的销售,电子元件及组件制造(不含分割、焊接、酸洗或有

机溶剂清洗工艺),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动】



  2、核心业务



  宽翼通信于2009年2月设立,2013年8月被公司全资收购。其定位于移动通讯

终端产品解决方案供应商,致力于满足移动互联时代人们对无线数据传输、交换

和应用的需求,并持续地提高产品和服务品质,为客户创造物超所值的价值体验。

主要产品为:无线路由器、数据卡在内的无线数据终端,以及支持各类物联网移

动设备终端的无线通信模块。公司基于高通、MTK、Marvell、展讯等芯片平台,

通过对产品的研发和设计,通过整机ODM销售模式和定制开发模式,满足客户

的不同类型产品的需求。目前,公司产品已远销欧洲,拉丁美洲,亚洲,非洲等

国家和地区,主要行业客户:智能家居,车联网,安防监控等等。具体内容详见

公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及

支付现金购买资产交易报告书》及公司历年的定期报告等披露资料。



  3、主要财务数据(合并报表口径)



                            单位:万元;币种:人民币



       科目             2018.10.31         2017.12.31

      资产总额                18,794.68        16,154

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