平安银行:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
来源:全景网 发布时间:2019-01-17 00:00

股票简称:平安银行                        股票代码:000001

优先股简称:平银优01                      优先股代码:140002









           平安银行股份有限公司

            Ping An Bank Co., Ltd.

       (注册地址:中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号)









      公开发行 A 股可转换公司债券



               募集说明书









            联席保荐机构(联席主承销商)









                联席主承销商









         募集说明书签署时间:     年   月   日





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                 声 明



   本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。



   本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。



   证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。



   根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。



   投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。









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              重大事项提示



   投资者在评价本行本次发行的可转债时,应特别关注下列重大事项:



一、关于有条件赎回条款的说明



   本次可转债设有有条件赎回条款,在本次发行可转债的转股期内,如果本行

A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股

价格的120%(含120%),经相关监管部门批准(如需),本行有权按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债;此外,当本次发行的

可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本行有权按面值加当期应

计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准(如

需)后,行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导

致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。



二、关于本次发行回售条款的说明



   本次可转债未设置有条件回售条款。



   为保护可转债持有人的利益,本次可转债设置了法定回售条款,即若本次发

行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化,

该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值

加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下,

可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不

实施回售的,自动丧失该回售权。



三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险



   本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间,当本行A股股票在

任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,

本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述

方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进

行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于





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审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交

易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面

值。



   本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多

重因素影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款,但如果本次可转债

发行后,本行股价持续低于本次可转债的转股价格,或者本行由于各种客观原因

导致未能及时向下修正转股价格,或者即使本行向下修正转股价格,但本行股价

仍有可能持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债的转股价值

发生重大不利变化,并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险,对本次可转

债持有人的利益造成重大不利影响。



四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险



    (一)转股价格向下修正条款不实施的风险



   本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间,当本行A股股票在

任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,

本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述

方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进

行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。



   在本次可转债触及向下修正条件时,本行董事会有权提出转股价格向下修正

方案,但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重

因素的考虑,并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可

转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临本行董事会不

及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时,转股价格向下修正方案

须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,因此可能存

在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。



    (二)转股价格向下修正幅度不确定的风险



   由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩

等多重因素影响,在本次发行的可转债存续期间,即使本行根

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