启明星辰:关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
来源:全景网 发布时间:2019-01-30 00:00

证券代码:002439    证券简称:启明星辰    公告编号:2019-005



         启明星辰信息技术集团股份有限公司

    关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告





   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告



中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。





  特别提示:

  1、本次解除限售股份为公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金中部

分交易对方获得的部分股份及募集配套资金认购方获得的股份,数量为7,923,510

股,占公司总股本的比例为0.8836%;

  2、本次限售股份可上市流通日为2019年1月31日。





  一、非公开发行事项概述及股本变动情况

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”或“启明星辰”)

于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集

团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

可[2015]2841号),核准公司向于天荣发行8,769,224股股份、向郭林发行7,174,820

股股份、向董立群发行9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州

博立投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“博立投资”)发行3,347,912股股

份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份

购买资产的配套资金。

  本次向于天荣、郭林、董立群、周宗和和博立投资等5名交易对方定向发行

股份的数量为31,791,065股,向启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工

持股计划非公开发行股份的数量为6,904,541股,新增股份数量合计38,695,606股,

均为有限售条件流通股,上市日为2016年1月25日,新增股份上市后,公司总股

本为868,942,274股。

  公司于2016年5月9日召开2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利

润分配的议案》,同意以公司现有总股本868,942,274股为基数,向全体股东每10

股派发现金红利人民币0.25元(含税)。公司2015年度权益分派实施后,董立群、

周宗和、博立投资所持有的股份数量不变。

    公司于2017年5月22日召开2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度

利润分配的议案》,同意以公司现有总股本896,692,587股为基数,向全体股东每

10股派发现金红利人民币1.00元(含税)。公司2016年度权益分派实施后,董立

群、周宗和、博立投资所持有的股份数量不变。

    公司于2018年5月8日召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利

润分配的议案》,同意以公司现有总股本896,692,587股为基数,向全体股东每10

股派发现金红利人民币0.50元(含税)。公司2017年度权益分派实施后,董立群、

周宗和、博立投资所持有的股份数量不变。

    截止本公告发布之日,公司股份总数为896,692,587股,尚未解除限售的股份

数量为280,699,580股,含:首发后限售股51,569,356股,高管锁定股229,130,224

股。





    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

  交易对方董立群、周宗和、博立投资做出如下承诺:

    1、本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认

等真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提

供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任;

    2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,

所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

不转让在启明星辰拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会,由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的

身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

  (二)减少和规范关联交易的承诺

  本次交易购买资产的交易对方董立群、周宗和、博立投资出具了《关于减少

和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  1、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公

平的关联交易;

  2、本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽

量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合

理理由存在的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订

协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证不

通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

  3、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件

以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本

人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

  4、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规

定履行关联交易的信息披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上

市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益,不以任何方式违

法违规占用上市公司的资金、资产;

  5、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成

的经济损失、索赔责任及额外的费用支出,本人/本企业将承担相应的赔偿责任。

  (三)关于避免同业竞争的承诺

  本次交易购买资产的交易对方董立群、周宗和、博立投资出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞

争,不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星

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