富瀚微:广发证券股份有限公司关于公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
来源:全景网 发布时间:2019-02-21 17:50

            广发证券股份有限公司



         关于上海富瀚微电子股份有限公司



       放弃优先认购权暨关联交易的核查意见





  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海富瀚

微电子股份有限公司(以下简称“富瀚微”或“公司”)首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关规定,对富瀚微放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了核查,核查情况

及核查意见如下:





一、关联交易概述



(一)关联交易情况



  眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)系公司的参股公司,

注册资本人民币 3,740.374 万元,公司持有眸芯科技 27.27%的股权。为取得进一

步发展,扩大规模,增强业务能力,眸芯科技拟与海风投资有限公司(以下简称

“海风投资”)、拉萨君祺企业管理有限公司(以下简称“拉萨君祺”)(以上

二方合称投资人)、上海灵芯企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海灵芯”)、

上海视擎企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海视擎”)、杨松涛、公司

(以上四方合称“现有股东”)签订《眸芯科技(上海)有限公司增资协议》(以

下简称“增资协议”或“协议”),投资人海风投资、拉萨君祺拟向眸芯科技增

资合计 15,000 万元人民币取得眸芯科技合计 45%的股权(以下简称“本次增资”)。

公司及眸芯科技其他股东放弃本次对眸芯科技增资的同比例优先认购权。本次增

资完成后,公司持有眸芯科技的股权比例由增资前的 27.27%变更为 15%。





(二)关联关系情况



  公司董事沙重九先生担任海风投资董事,根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》第 10.1.3 条之第三项、10.1.6 条的规定,海风投资为公司关联法人。

公司实际控制人、董事长、总经理杨小奇先生担任眸芯科技董事长,公司董事、

副总经理谢煜璋先生担任眸芯科技董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》第 10.1.3 条之第三项的规定,眸芯科技为公司关联法人。公司放弃眸芯科

技本次增资的优先认购权构成关联交易。





二、交易对手方及标的基本情况



(一)交易对手方



  1、海风投资(关联方)

  名称:海风投资有限公司

  类型:有限责任公司



  注册证书编号:2788115

  董事: 沙重九及KO Youngjin

  注册资本:1 美元

  注册日期:2019 年 1 月 16 日

  注册地址:香港中环皇后大道 99 号中环中心 53 层 5301 室

  经营范围:投资管理

  股东及出资情况:Maples Fiduciary Services (Hong Kong) Limited. 出资 100%



  2、拉萨君祺



  名称:拉萨君祺企业管理有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:欧阳浩

  注册地址:西藏自治区拉萨是达孜安居小区西侧二楼 7-1 号

  经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。





(二)交易标的



  1、名称: 眸芯科技(上海)有限公司;



  2、统一社会信用代码:91310115MA1K42362X;

   3、成立时间:2018 年 03 月 29 日;



   4、注册地址:中国(上海)自由贸易区纳贤路 800 号 1 幢 507 室;



   5、注册资本:3,740.374 万元人民币;



   6、法定代表人:杨松涛



   7、公司经营范围:从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、芯片、电子产品、通讯设备的设计、销售、计算机软

件开发、计算机软硬件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。



   8、公司取得股权眸芯科技的相关情况说明



   2018 年 6 月 30 日,公司以自有资金向眸芯科技现金增资 1,706 万元取得其

51%股权,眸芯科技注册资本为 2,000 万元;眸芯股权结构如下:



                         认缴出资额(万

序号           股东姓名                 持股比例

                           元)

 1      上海灵芯企业管理中心(有限合伙)    627.2    31.36%

 2      上海视擎企业管理中心(有限合伙)     343     17.15%

 3            杨松涛            9.8     0.49%

 4       上海富瀚微电子股份有限公司      1,020     51%

            合计             2,000     100%



   2019 年 2 月 2 日,眸芯科技股东上海灵芯、上海视擎、杨松涛向眸芯科技

合计增资 1,740.374 万元,眸芯科技注册资本变更为 3,740.374 万元,公司对眸芯

科技的持股比例变更为 27.27%。截至本次增资前,眸芯科技的股权结构如下:



序号           股东姓名         认缴出资额   持股比例

 1      上海灵芯企业管理中心(有限合伙)   1,741.1441   46.55%

 2      上海视擎企业管理中心(有限合伙)    951.9252   25.45%

 3            杨松涛           27.3047    0.73%

 4       上海富瀚微电子股份有限公司      1,020    27.27%

            合计            3,740.3740   100.00%



   9、眸芯科技主要财务数据如下:



   眸芯科技为 2018 年 3 月设立的初创公司。眸芯科技最近一年/期财务数据

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