富瀚微:关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
来源:全景网 发布时间:2019-02-21 17:50

证券代码:300613      证券简称:富瀚微        公告编号:2019-006



          上海富瀚微电子股份有限公司

      关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



  上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议

审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、交易概述

  (一)关联交易概述

  眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)系上海富瀚微电子股份有

限公司(以下简称“公司”、“富瀚微”)的参股公司,注册资本人民币 3,740.374 万元,

公司持有眸芯科技 27.27%的股权。为取得进一步发展,扩大规模,增强业务能力,

眸芯科技拟与海风投资有限公司(以下简称“海风投资”)、拉萨君祺企业管理有限

公司(以下简称“拉萨君祺”)(以上二方合称投资人)、上海灵芯企业管理中心(有

限合伙)(以下简称“上海灵芯”)、上海视擎企业管理中心(有限合伙)(以下

简称“上海视擎”)、杨松涛、公司(以上四方合称“现有股东”)签订《眸芯科

技(上海)有限公司增资协议》(以下简称“增资协议”或“协议”),投资人海风投

资、拉萨君祺拟向眸芯科技增资合计 15,000 万元人民币取得眸芯科技合计 45%的股

权(以下简称“本次增资”)。公司及眸芯科技其他股东放弃本次对眸芯科技增资的

同比例优先认购权。本次增资完成后,公司持有眸芯科技的股权比例由增资前的

27.27%变更为 15%。

  (二)关联关系

  公司董事沙重九先生担任海风投资董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》第 10.1.3 条之第三项、10.1.6 条的规定,海风投资为公司关联法人。公司

实际控制人、董事长、总经理杨小奇先生担任眸芯科技董事长,公司董事、副总经

理谢煜璋先生担任眸芯科技董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

10.1.3 条之第三项的规定,眸芯科技为公司关联法人。公司放弃眸芯科技本次增资

的优先认购权构成关联交易。

  (三)审批程序

  2019 年 2 月 20 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃优

先认购权暨关联交易的议案》,关联董事杨小奇先生、谢煜璋先生、沙重九先生已

回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见,保荐机构出具了核查

意见。

  本次关联交易无需股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、交易对手方(增资方)基本情况

  (一)海风投资(关联方)

  名称:海风投资有限公司

  类型:有限责任公司

  注册证书编号:2788115

  董事: 沙重九及KO Youngjin

  注册资本:1 美元

  注册日期:2019 年 1 月 16 日

  注册地址:香港中环皇后大道 99 号中环中心 53 层 5301 室

  经营范围:投资管理

  股东及出资情况:Maples Fiduciary Services (Hong Kong) Limited. 出资 100%

  (二)拉萨君祺

  名称:拉萨君祺企业管理有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:欧阳浩

  注册地址:西藏自治区拉萨是达孜安居小区西侧二楼 7-1 号

  经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。

  三、交易标的基本情况

  1、名称: 眸芯科技(上海)有限公司;

  2、统一社会信用代码:91310115MA1K42362X;

   3、成立时间:2018 年 03 月 29 日;

   4、注册地址:中国(上海)自由贸易区纳贤路 800 号 1 幢 507 室;

   5、注册资本:3,740.374 万元人民币;

   6、法定代表人:杨松涛

  7、公司经营范围:从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、芯片、电子产品、通讯设备的设计、销售、计算机软件开发、

计算机软硬件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。

   8、公司取得股权眸芯科技的相关情况说明

   2018 年 6 月 30 日,公司以自有资金向眸芯科技现金增资 1,706 万元取得其 51%

股权,眸芯科技注册资本为 2,000 万元;眸芯股权结构如下:

                          认缴出资额

序号           股东姓名                 持股比例

                           (万元)

 1     上海灵芯企业管理中心(有限合伙)      627.2    31.36%

 2     上海视擎企业管理中心(有限合伙)      343     17.15%

 3            杨松涛            9.8     0.49%

 4      上海富瀚微电子股份有限公司       1,020      51%

             合计             2,000    100%

   2019 年 2 月 2 日,眸芯科技股东上海灵芯、上海视擎、杨松涛向眸芯科技合计

增资 1,740.374 万元,眸芯科技注册资本变更为 3,740.374 万元,公司对眸芯科技的

持股比例变更为 27.27%。截至本次增资前,眸芯科技的股权结构如下:

                          认缴出资额

序号           股东姓名                 持股比例

                           (万元)

 1     上海灵芯企业管理中心(有限合伙)    1,741.1441   46.55%

 2     上海视擎企业管理中心(有限合伙)     951.9252    25.45%

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