富瀚微:独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
来源:全景网 发布时间:2019-03-01 00:00

       上海富瀚微电子股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



  作为上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在董

事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本着勤勉尽责的态度,

客观公正的原则,我们现就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项,基于

独立判断发表如下独立意见:





  一、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查,并审阅了公

司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》,我们认为:公司2018年度募集

资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和

使用的相关规定,不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形;

公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合深圳证券交易所的有关规定。





  二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

  经核查,我们认为:公司董事会拟定的2018年度利润分配预案不存在违反《公

司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,

有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该利润分配预案,并同意提交公司2018

年度股东大会审议通过后实施。





  三、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)

等的规定和要求,对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查,基于我

们的独立判断,现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下:

  2018年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况,也不存在以

前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况;2018年度公司不

存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形,

也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保情形。





  四、 关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

  根据深圳证券交易所的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着认真负责的

态度,对公司内控制度进行了了解,我们认为:公司现行的内部控制制度较为完整、

合理、有效,各项制度均能得到充分有效的实施,能够促进公司规范运作和健康持

续发展;《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制

体系建设、内控制度执行和自查的实际情况。





  五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

  经核查,我们认为:公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案系依据

市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定,不存在损害公司及股东利益的情形;公

司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行,薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。





  六、关于续聘公司2019年度财务审计机构的事前认可和独立意见

  经事前核查,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司

审计机构以来,坚持独立审计的准则,勤勉尽责,遵循《中国注册会计师独立审计

准则》,公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘立信会计师事务所(特

殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计机构并提交2018年度股东大会审议。





  七、关于公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计

的事前认可和独立意见

  关于公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易

预计的议案》,我们事前审阅了相关议案及材料,了解了2018年日常关联交易的实

际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况,认为公司2018年已经发生的日常关

联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益;认为公司2019

年日常关联交易预计的情况符合公司实际需要,不存在损害公司和其他非关联方股

东利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

  我们在事前查阅了有关资料并听取董事会介绍情况后,经对公司2018年度日常

关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预测的审查,我们认为:

  1、公司2018年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上

进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;

该等关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益;公司的该等

关联交易事项履行了相关的审议程序,程序符合《公司法》、《公司章程》和其他

公司制度的规定。

  2、公司2019年度与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海芯

熠微电子有限公司的日常性关联交易是为满足公司经营生产需要,按照一般市场经

营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。公

司与该关联方交易公允,不存在损害公司及其股东利益的情形,同意提请2018年度

股东大会审议。





  八、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

  公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用

于购买保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,

不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,

也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股

东利益的情形,符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规及《公

司章程》的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币15,000

万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,选择适当的时机购买安全性高、流动性好、

有保本约定的理财产品。

  目前公司经营情况良好,财务状况稳健,自有资金较为充裕,利用闲置自有资

金购买低风险类短期理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使

用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利

益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公

司使用累计不超过人民币25,000万元自有闲置资金购买低风险短期理财产品。





  九、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

  公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定。以正

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