吴通控股:重大事项决策管理制度(2019年3月)
来源:全景网 发布时间:2019-03-12 00:00

          吴通控股集团股份有限公司



            重大事项决策管理制度



               第一章 总则



  第一条  目的



  为进一步促进吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

重大事项决策的科学化、效率化和规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《对外投资管

理制度》、 财务管理制度》、 内部资金往来管理办法》、 重大信息内部报告制度》、

《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《子公司管理制度》等规定,结合本公

司实际情况,特制定《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策制度》(以下简

称“本制度”)。



  第二条  适用范围



  本制度适用于公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司以

权益法核算的投资参股企业。



  第三条  决策原则



  1、决策科学民主化、程序规范化、经营效益化;



  2、遵循国家法律法规以及公司相关规定,保证各项决策合法合规;



  3、董事会负责重大事项的论证及规划;总裁负责重大事项的实施与监控。



           第二章 重大事项的主要内容



  第四条  重大事项



  本制度所指的重大决策事项主要包括但不限于以下所列事项:



  (一)非日常经营类重大决策事项

  1、公司股权变动、经营方式改变、公司名称变更、注册资金的增减变动以

及涉及《公司章程》修改等事项;



  2、公司合并、分立、兼并、重组、注销、解散和破产等事项;



  3、利润分配和弥补亏损;



  4、股权激励计划;



  5、变更募集资金使用用途;



  6、聘用或解聘会计师事务所,年度报告的审议;



  7、发行公司债券;



  8、非日常经营性合同(非货币性交易、委托经营、承包等)的订立、变更

和终止;



  9、关联交易;



  10、对外担保、向金融或非金融机构借款以及集团内部借款;



  11、资产抵押与质押;



  12、对外捐赠或赠与资产、提供财务资助;



  13、重大诉讼、仲裁事项的决策;



  14、重大政府补贴项目的申报决策;



  15、单项计提资产减值损失;重大资产处置、应收款核销、债权或者债务重

组;



  (二)重大对外投资项目



  (三)日常经营类重大决策事项



  1、重大项目支出;



  2、租入或者租出重大或核心资产;



  3、签订框架合同、战略协议等对公司的经营产生重要影响的合同或协议;

  (四)其他



  1、公司发展战略、经营方针的制定及重大调整;公司年度生产经营计划、

工作报告、财务计划、预算、决算等重大生产经营管理事项;



  2、公司重要管理制度、工作流程的制定和修改;



  3、企业文化建设重要内容的制定与修改,例如愿景、使命、价值观;



  4、公司绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员、“五险一金”缴纳等涉

及职工切身利益的重要事项的政策制定及变更;公司员工年度考核及奖惩方案。



           第三章 重大事项决策方式



  第五条  凡属重大事项决策的,应根据事项的具体内容、具体金额、具体情

况进行讨论决定。公司的主要决策方式为股东大会、董事会、董事长、总裁等。

根据重大事项的不同类别,履行相应的审批权限和程序。



  第六条  董事会由董事长主持,全体董事参加,总裁、监事、董事会秘书列

席董事会会议;财务负责人、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后

列席董事会会议。具体根据《董事会议事规则》的规定执行。



  第七条  总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中,为解决重大的经营管理

活动决策事宜,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保决策的科学性、正确

性、合理性,最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议,讨论有关公司经营、

管理、发展等重大事项,以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。总裁

办公会议由总裁或总裁委托其他人员主持。参加人员为总裁、副总裁、财务总监

等高级管理人员,总裁视需要决定公司有关部门人员参加,根据需要也可通知有

关下属公司人员参加。公司经营战略中心须于会议召开前通知全体与会人员,参

加会议人员必须准时出席,因故不能到会的需提前请假。具体根据《总裁工作细

则》的规定执行。



  第八条  重大事项决策流程如下所示:



  由有关部门或经营负责人根据经营需要,向公司经营战略中心提交需要公司

经营管理层讨论决定的事项,或直接提交总裁,经总裁办公会议讨论决定。若相

关事项涉及董事会审议的,则还需要提交公司董事会审议通过,必要时需经过公

司股东大会审议通过。



  涉及子公司的重大事项,请参照《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制

度》执行。具体操作流程如下:由子公司总经理提出,提报公司总裁审批,且需

要由子公司董事会审议通过,子公司董事会决议须抄报本公司董事会办公室。若

其重大事项需要经本公司董事会或股东大会审议通过的,则需要经本公司董事会

或股东大会审议通过后方可执行。



            第四章 重大事项决策程序



  第九条  上市公司股东大会审议并批准公司的总体战略规划、经营方针、投

资计划、年度财务预决算目标;董事会审议并批准公司的经营计划和投资方案,

制定公司年度财务预、决算方案;总裁主持公司的生产经营管理工作,组织实施

董事会决议、年度经营计划和投资方案。



  第十条   公司股东大会审议并批准第四条(一)1、2、3、4、5、6、7,公

司董事会审议并批准第四条(一)8。



  第十一条  关联交易:



  1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议:



  (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易

(公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款);



  (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。



  2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议:



  (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),

如果交易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易,必须

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