吴通控股集团股份有限公司



　　　　　　　　　　　　重大事项决策管理制度



　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则



　　第一条　 目的



　　为进一步促进吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

重大事项决策的科学化、效率化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《对外投资管

理制度》、 财务管理制度》、 内部资金往来管理办法》、 重大信息内部报告制度》、

《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《子公司管理制度》等规定，结合本公

司实际情况，特制定《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策制度》（以下简

称“本制度”）。



　　第二条　 适用范围



　　本制度适用于公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司以

权益法核算的投资参股企业。



　　第三条　 决策原则



　　1、决策科学民主化、程序规范化、经营效益化；



　　2、遵循国家法律法规以及公司相关规定，保证各项决策合法合规；



　　3、董事会负责重大事项的论证及规划；总裁负责重大事项的实施与监控。



　　　　　　　　　　 第二章 重大事项的主要内容



　　第四条　 重大事项



　　本制度所指的重大决策事项主要包括但不限于以下所列事项：



　　（一）非日常经营类重大决策事项

　　1、公司股权变动、经营方式改变、公司名称变更、注册资金的增减变动以

及涉及《公司章程》修改等事项；



　　2、公司合并、分立、兼并、重组、注销、解散和破产等事项；



　　3、利润分配和弥补亏损；



　　4、股权激励计划；



　　5、变更募集资金使用用途；



　　6、聘用或解聘会计师事务所，年度报告的审议；



　　7、发行公司债券；



　　8、非日常经营性合同（非货币性交易、委托经营、承包等）的订立、变更

和终止；



　　9、关联交易；



　　10、对外担保、向金融或非金融机构借款以及集团内部借款；



　　11、资产抵押与质押；



　　12、对外捐赠或赠与资产、提供财务资助；



　　13、重大诉讼、仲裁事项的决策；



　　14、重大政府补贴项目的申报决策；



　　15、单项计提资产减值损失；重大资产处置、应收款核销、债权或者债务重

组；



　　（二）重大对外投资项目



　　（三）日常经营类重大决策事项



　　1、重大项目支出；



　　2、租入或者租出重大或核心资产；



　　3、签订框架合同、战略协议等对公司的经营产生重要影响的合同或协议；

　 （四）其他



　　1、公司发展战略、经营方针的制定及重大调整；公司年度生产经营计划、

工作报告、财务计划、预算、决算等重大生产经营管理事项；



　　2、公司重要管理制度、工作流程的制定和修改；



　　3、企业文化建设重要内容的制定与修改，例如愿景、使命、价值观；



　　4、公司绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员、“五险一金”缴纳等涉

及职工切身利益的重要事项的政策制定及变更；公司员工年度考核及奖惩方案。



　　　　　　　　　　　第三章 重大事项决策方式



　　第五条　 凡属重大事项决策的，应根据事项的具体内容、具体金额、具体情

况进行讨论决定。公司的主要决策方式为股东大会、董事会、董事长、总裁等。

根据重大事项的不同类别，履行相应的审批权限和程序。



　　第六条　 董事会由董事长主持，全体董事参加，总裁、监事、董事会秘书列

席董事会会议；财务负责人、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后

列席董事会会议。具体根据《董事会议事规则》的规定执行。



　　第七条　 总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理

活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确

性、合理性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、

管理、发展等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。总裁

办公会议由总裁或总裁委托其他人员主持。参加人员为总裁、副总裁、财务总监

等高级管理人员，总裁视需要决定公司有关部门人员参加，根据需要也可通知有

关下属公司人员参加。公司经营战略中心须于会议召开前通知全体与会人员，参

加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。具体根据《总裁工作细

则》的规定执行。



　　第八条　 重大事项决策流程如下所示：



　　由有关部门或经营负责人根据经营需要，向公司经营战略中心提交需要公司

经营管理层讨论决定的事项，或直接提交总裁，经总裁办公会议讨论决定。若相

关事项涉及董事会审议的，则还需要提交公司董事会审议通过，必要时需经过公

司股东大会审议通过。



　　涉及子公司的重大事项，请参照《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制

度》执行。具体操作流程如下：由子公司总经理提出，提报公司总裁审批，且需

要由子公司董事会审议通过，子公司董事会决议须抄报本公司董事会办公室。若

其重大事项需要经本公司董事会或股东大会审议通过的，则需要经本公司董事会

或股东大会审议通过后方可执行。



　　　　　　　　　　　　第四章 重大事项决策程序



　　第九条　 上市公司股东大会审议并批准公司的总体战略规划、经营方针、投

资计划、年度财务预决算目标；董事会审议并批准公司的经营计划和投资方案，

制定公司年度财务预、决算方案；总裁主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议、年度经营计划和投资方案。



　　第十条　　 公司股东大会审议并批准第四条（一）1、2、3、4、5、6、7，公

司董事会审议并批准第四条（一）8。



　　第十一条　　关联交易：



　　1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：



　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易

（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款）；



　　（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。



　　2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：



　　（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），

如果交易金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，必须