吴通控股集团股份有限公司



　　　　　　　　　　　　　 关联交易决策制度



　　　　　　　　　　　　　　　　第一章　 总则



　　第一条　 为保证吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非

关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则

第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《吴通控股集团股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。



　　第二条　 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。



　　　　　　　　　　　 第二章　　 关联方和关联关系



　　第三条　 公司关联方包括关联法人和关联自然人。



　　第四条　 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：



　　（一）直接或间接地控制公司的法人；



　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；



　　（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；



　　（四）持有公司5%以上股份的法人；



　　（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所

或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利

益倾斜的法人。

　　第五条　 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：



　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；



　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；



　　（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；



　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母；



　　（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。



　　第六条　 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：



　　（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；



　　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。



　　第七条　 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关

系、管理关系及商业利益关系。



　　第八条　 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。



　　　　　　　　　　　　　　第三章　　关联交易



　　第九条　 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的

事项，包括但不限于：



　　（一）购买或者销售资产；



　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；



　　（四）提供担保；



　　（五）租入或者租出资产；



　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；



　　（七）赠与或者受赠资产；



　　（八）债权、债务重组；



　　（九）签订许可使用协议；



　　（十）购买原材料、燃料、动力；



　　（十一）销售产品、商品；



　　（十二）提供或接受劳务；



　　（十三）委托或受托销售；



　　（十四）与关联方共同投资；



　　（十五）签订许可协议；



　　（十六）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。



　　第十条　 公司关联交易应当遵循以下基本原则：



　　（一）符合诚实信用的原则；



　　（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；



　　（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；



　　（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；



　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应

当聘请专业评估师或财务顾问；



　　（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

　　第十一条　　 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离

市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。



　　第十二条　　 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自

愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。



　　第十三条　　 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。



　　　　　　　　　　　　 第四章 关联交易的决策程序



　　第十四条　　 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应

当采取必要的回避措施：



　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；



　　（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；



　　（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。



　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：



　　1、交易对方；



　　2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；



　　3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；



　　4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度

第五条第四项的规定为准）；



　　5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；



　　6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受

到影响的人士。



　　（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：



　　1、交易对方；



　　2、拥有交易对方直接或间接控制权的；



　　3、被交易对方直接或间接控制的；



　　4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；