惠博普:关于投资入股保利协鑫天然气集团有限公司暨风险投资的公告
来源:全景网 发布时间:2019-03-13 00:00

证券代码:002554     证券简称:惠博普     公告编号:HBP2019-013









          华油惠博普科技股份有限公司

  关于投资入股保利协鑫天然气集团有限公司暨

             风险投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。



  一、交易概述



  华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)的全资孙公

司惠华(FLG)有限公司或其指定的其他惠博普全资子公司(以下简称“认购方”)

计划投资 5,000 万美元参与保利协鑫天然气集团有限公司(以下简称“保利协鑫”)

的 B 轮融资活动,认购保利协鑫向其增发的普通股票(以下简称“标的股份”),

持股比例 1.85185%,按交易协议约定的条件,待保利协鑫 B 轮融资结束后将按

照孰低的原则重新调整认购方的股票数量。本次风险投资的资金将通过公司全资

子公司香港惠华环球科技有限公司(以下简称“香港惠华”)以自有资金向认购

方增资的方式取得。

  2019 年 3 月 12 日,公司第三届董事会 2019 年第四次会议以 9 票赞成、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资入股保利协鑫天然气集团有限公司暨风

险投资的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交

易需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



  二、交易相关方基本情况



  1、交易相关方基本情况

  公司名称:祥盛有限公司

  公司编号:1566586

  成立日期:2010 年 1 月 15 日

  公司性质:有限公司

    注册地:英属维京群岛,特多拉,罗德镇,维克汉姆二号礁,瑞致达公司服

务中心。

    股东情况:实际控制人为朱共山先生。

  主要业务:股权投资。

    2、关联关系说明

    交易相关方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董

事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。



    三、交易标的基本情况



  (一)标的公司的基本信息

  公司名称:保利协鑫天然气集团有限公司

  公司编号:1816073

  成立日期:2014 年 3 月 17 日

  发行股本:100,000 股普通股

  公司性质:有限责任公司

  注册地:英属维京群岛,特多拉,罗德镇,维克汉姆二号礁,瑞致达公司服

务中心。

  股东情况:祥盛有限公司为其直接控股股东。

  (二)标的公司的主要资产和财务数据

  标的公司的核心资产为与埃塞俄比亚矿业部签署的 5 个石油天然气产品分

成协议,协议已生效并执行。合同区块位于埃塞俄比亚欧佳登盆地,包括 2 个开

发区块和 8 个勘探区块,总面积约 12 万平方公里,预测远景资源量达 5 万亿立

方米的天然气和 4 亿吨的原油。其中两个开发区块 Calub 和 Hilala 目前已落实天

然气可采储量超过 1,200 亿立方米,且 Hilala 区块测试发现了工业性原油,地质

储量约 4,600 万吨。

  保利协鑫经审计的 2017 年度及未经审计的 2018 年 1-6 月的主要财务数据如

下:



                               单位:千美元

      项目       2017 年 12 月 31 日    2018 年 6 月 30 日



     资产总额         343,547          440,013



     负债总额         385,323          501,741



    所有者权益总额       -41,776          -61,728



      项目         2017 年度        2018 年 1-6 月



     营业收入           0             0



     营业利润         -36,812          -19,645



      净利润         -36,847          -19,934



  注:由于埃塞俄比亚-吉布提石油天然气项目未正式开工,因此未产生收入。



  (三)标的公司业务发展情况



  标的公司计划依托与埃塞俄比亚政府签署的石油天然气产品分成协议,加快

资源的一体化开发,整个计划包括勘探开发和管道铺设、LNG 工厂三大部分,

所产油气通过管道从埃塞俄比亚输往吉布提,在吉布提建设 LNG 工厂,计划最

终规模将达到年产 LNG1,000 万吨,产品将销往中国等天然气需求增长较快的国

家。



    四、交易协议主要内容



  (一)交易各方:

  保利协鑫天然气集团有限公司(标的公司);

  祥盛有限公司(以下简称“祥盛公司”);

  惠华(FLG)有限公司(认购方)。

  (二)交易关键条款

  1、投资总额:US$ 50,000,000(伍仟万美元)

  2、投资期限:3 年+1 年投资延长期

  3、投资方式:B 类普通股

  4、投资占比:1.85185%

  5、随售权:当控股股东祥盛公司及其参股人向第三方转让普通股时,售卖

股东应向 B 轮融资认购方发出要约通知,认购方有权按不低于要约条件等比例

出售其所持股份。

  6、反稀释权:如果协议约定的条件满足时,认购方有权按协议约定重新计

算其应获得的股权比例,并进行差额调整。

  7、优先认购权:

  (1)标的公司发售新股时,优先股股东优先认购优先股,B 类普通股股东

优先认购普通股。

  (2)股东出售股份时,非出售股东享有优先购买权。

  8、退出安排:

  (1)上市退出:标的公司上市,通过二级市场减持退出。

  (2)回购退出:标的公司未完成上市,由控股股东回购退出。

  9、担保:担保人协鑫集团有限公司(以下简称“协鑫集团”)不可撤销的和

无条件的对认购方保证在协议约定的担保有效期内,应该立即按照要求,以协议

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