北京金诚同达律师事务所



关于启明星辰信息技术集团股份有限公司



　　　公开发行可转换公司债券的





　　 补充法律意见书（一）

　　　　　 金金法意[2018]字 0706 第 0285 号









　　 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004



　　　电话：010-5706 8585　　传真：010-6518 5057

　　　　　　　　　　　　北京金诚同达律师事务所



　　　　　　　 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司



　　　　　　　　　　　 公开发行可转换公司债券的



　　　　　　　　　　　　 补充法律意见书（一）



　　　　　　　　　　　　金金法意[2018]字 0706 第 0285 号







致：启明星辰信息技术集团股份有限公司



　　本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，作为

发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律

服务。



　　为本次发行、上市，本所律师已于 2018 年 5 月 3 日出具了《北京金诚同达

律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于

启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》

（以下简称“《律师工作报告》”）。



　　中国证监会于 2018 年 6 月 13 日向发行人送发了《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（180666 号）（以下简称“《反馈意见》”），现就该《反

馈意见》中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律

问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中的相关表述。



　　本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法

律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律

师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书

构成《法律意见书》、《律师工作报告》的必要补充。



　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。



　　本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、



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道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》的相关问题和发行人提供的补充资料

进行了核查验证，发表补充法律意见如下：





　　　　　　　　　　　　　　　　　 正文



　　一、请申请人说明昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的

具体内容，并说明是否符合《民办教育促进法》（如适用）及其他相关规定（如

适用），实施主体是否具有相关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审

批程序（如需），教学人员是否取得了资格或许可等（如需），实施主体的营业

范围是否需要增加有关培训的信息。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

（《反馈意见》重点问题 9）



　　答复：



　　1、昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容



　　昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展的业务具体包括：为组织客

户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组

织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT 从业想转型做安全的人员）提

供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术

培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安

全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。



　　2、是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体是否具有相关

资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人员是否

取得了资格或许可等（如需）



　　（1）相关法规



　　《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》（以下简称“《民办教育

促进法》”）第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政

性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，

依照教育法和其他有关教育法律执行”。



　　《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20 号，以下简称“《民办

学校监管细则》”）第二条规定，“社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学





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校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的

营利性民办学校。”第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行。”



　　2018 年 4 月 20 日，教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条

例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“民办教育促进法实施条例征求意见

稿”）第十五条规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学

校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民

办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第十二条的规定，

由县级以上人民政府教育行政部门审批。



　　设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，或者实施语言能力、

艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机

构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法

规以及国务院其他行政规范性文件另有规定的从其规定。



　　设立民办教育培训机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设

备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等。具体办法由省级

人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”



　　（2）昆明、郑州网络安全培训中心业务的特殊性



　　发行人的昆明、郑州网络安全培训中心虽拟开展培训业务，具备“民办培训

机构”的部分属性，但其与民办学校等民办教育机构有着明显的区别：首先，培

训模式内容设定不同，发行人拟设定的培训内容系围绕其主营业务，即网络安全

技术，是其主营业务的延伸，并不涉及文化教育课程。其次，客户类别不同，发

行人培训业务的对象主要是与其有合作关系活潜在合作可能的组织客户，客户范

围相对特定化；而民办教育机构则以个人客户为主，客户范围不特定。



　　（3）民办培训机构未纳入地方监管范畴



　　《民办教育促进法》没有明确区分“民办培训机构”与