启明星辰:北京金诚同达律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)
来源:全景网 发布时间:2019-03-25 00:00

    北京金诚同达律师事务所



关于启明星辰信息技术集团股份有限公司



   公开发行可转换公司债券的





   补充法律意见书(四)

      金金法意[2018]字 1030 第 0458 号









   北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004



   电话:010-5706 8585  传真:010-6518 5057

            北京金诚同达律师事务所



        关于启明星辰信息技术集团股份有限公司



            公开发行可转换公司债券的



             补充法律意见书(四)



                       金金法意[2018]字 1030 第 0458 号







致:启明星辰信息技术集团股份有限公司



  本所接受发行人的委托,作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法

律顾问,为发行人本次公开发行提供法律服务,并于 2018 年 5 月 3 日出具了《北

京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转

换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京金诚同达律师

事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律

师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。



  就中国证监会于 2018 年 6 月 13 日向发行人发送的《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》(180666 号)(以下简称“《反馈意见》”),本所于

2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 13 日、2018 年 9 月 5 日分别出具了《北京金诚

同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司

债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京金

诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公

司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)和《北

京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转

换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。



  根据中国证监会于 2018 年 9 月 20 日向发行人发送的《关于请做好启明星辰

公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求,本所对有关事项进行了核查

并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除

特别说明外,与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师

在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于本补充法律意

见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的必要补充。



                   7-8-1

  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。



  本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对《反馈意见》的相关问题和发行人提供的补充资料

进行了核查验证,发表补充法律意见如下:





                  正   文



  一、问题 2:



  申请人本次公开发行可转换公司债券,拟募集资金总额为 15 亿元,拟使用

其中 1.5 亿元募集资金补充流动资金,各募投项目投资总金额为 13.50 亿元,除

昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已签署《国有建设用地使用权

出让合同》外,其他募投用地均为直接买房。申请人济南、杭州、郑州 3 个募

投项目购房支出占募集资金投资总额的比例近 30%。同时,2018 年 6 月末申请

人持有 1.06 亿元投资性房地产。申请人预计募投项目正式运营后形成年均 9.60

亿元销售收入,3.63 亿元净利润,募投项目毛利率为 78.21%、销售费用率为 10%,

均高于公司现有业务最近三年平均毛利率。



  请申请人补充说明并披露:



  (1)对比同行业上市公司人均办公面积,说明购置房产或土地的必要性和

合理性,是否存在超过自身使用而闲置的可能;拟购置或自建的相应房产及对

应土地的性质是否符合项目要求,是否存在变相利用募集资金用于投资房地产

的情况;



  (2)本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业

绩的影响;



  (3)详细说明各运营中心的具体建设内容及必要性;具体盈利模式,是否

具备明确的下游客户和意向性合同;



  (4)结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、扣非后净利润率,

量化分析盈利预测指标与现有业务存在较大差异的原因,募投项目效益测算的

谨慎性和合理性;





                  7-8-2

  (5)申请人 2017 年末货币资金余额 5.96 亿元,报告期内资产负债率不断

下降,申请人 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会,分别审议通过了公司及

其下属子公司使用最高额度为 6 亿元、7 亿元人民币的自有闲置资金进行投资理

财事宜,结合上述情形,说明本次募投补充流动资金的必要性和测算依据;



  (6)申请人开展网络安全培训服务,是否符合《民办教育促进法》及其他

相关规定,是否具有相关资质或资格,是否履行了有关部门的审批程序,教学

人员是否取得了资格或许可等,实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的

信息。



  请保荐机构和律师事务所、会计师事务所发表明确核查意见。



  答复:

  (一)拟购置或自建的相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求,是

否存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况

  本所律师查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可

行性研究报告、政府部门备案文件、购置房产土地合同或意向性协议及网络查询

结果、发行人出具的承诺等资料,走访了杭州高新技术产业开发区(滨江)商务

局、杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司、郑州高新技术产业开发区投资

促进中心和郑州高新投资建设集团有限公司,就各募投项目购置相应房产及对应

土地的性质再次进行核查确认。本所律师认为:截至本补充法律意见书出具日,

各募投项目购置相应房产及对应土地的性质符合项目要求,不存在变相利用募集

资金用于投资房地产的情形。

  (二)申请人开展网络安全培训服务,是否符合《民办教育促进法》及其

他相关规定,是否具有相关资质或资格,是否履行了有关部

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