证券代码：002439　　　证券简称：启明星辰　 上市地点：深圳证券交易所









　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　　　　　　　 Venustech Group Inc.

北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层









公开发行可转换公司债券募集说明书摘要









　　　　　　　　　　　保荐机构（主承销商）









　　　　　　　　　　　　 二〇一九年三月

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　　　　　　　　　　　　　　　　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者

在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站。









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　　　　　　　　　　　　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项

并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。



　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次

公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。



　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经鹏元资信进行信用评级，根据鹏元资信出具的鹏信评

[2018]第 Z[120]号《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年公开发行可转

换公司债券信用评级报告》，启明星辰主体长期信用等级为 AA，本次可转换公

司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

　　鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以

及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财

务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，

定期跟踪评级每年进行一次。



　　三、公司的利润分配政策和决策程序

　　（一）公司的利润分配政策

　　《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的 5%

向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配

的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的形式





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　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

项规定处理。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的 30%。

　　特殊情况是指：（1）重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元，或公司未来十

二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入

累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%；（3）当年年末经审计资

产负债率超过 70%。（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。



　　（二）公司的利润分配方案的审议程序

　　《公司章程》中对利润分配方案的审议程序的相关规定如下：





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　　1、公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会

审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东

大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司在