川环科技:独立董事对公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
来源:全景网 发布时间:2019-04-03 00:00

          四川川环科技股份有限公司

独立董事对公司第五届董事会第十七次会议相关事项

         的独立意见



  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运



作指引》和四川川环科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制



度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事对公司第五届董事会



第十七次会议相关事项发表如下独立意见:



  1、2018 年年度利润分配预案:公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案



与公司业绩成长性相匹配,公司利润分配预案符合公司实际情况,符合《公司法》、《公司章



程》的规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。



同意将公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》提交公司股东大会审议。



  2、2018 年度内部控制自我评价报告:目前公司已经建立了较为完善的内控制度,符合



国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度制订以来,各项制度得到了



有效的实施。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯



彻和执行,在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投



资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对编制真实、公允的



财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我



们认为公司内部控制的评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的



实际情况。



  3、2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告:我们认为,公司编制的《2018



年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、



误导性陈述和重大遗漏。我们认同信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年



募集资金存放和使用情况的意见, 公司《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报



告》符合深圳证券交易所 《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指



引》等有关规定, 如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资



金存放和使用违规的情形。



  4、关于续聘会计师事务所发表如下独立意见:根据《深圳证券交易所创业板股票上市



规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《四川川环科技股份



有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本着认真、负责的态度,基于独

立判断的立场,就公司拟在第五届董事会第十七次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议



案》进行了事前审核,经我们了解,信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从



业资格,签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力,在执业过程中坚持以独立、



客观、公正的态度进行审计,表现了良好的职业规范和精神,为公司出具的 2018 年度审计



报告客观、公正地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量。我们同意聘请



信永中和会计师事务所为公司 2019 年度审计机构,并同意将该议案提交公司董事会及股东



大会审议。



  5、关于公司 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见。



我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其



它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核



查和问询后,相关说明及独立意见如下:



  报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间



的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人占用公司资金的



情形。



  报告期内,公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况,且为全资子公司的担保亦



不存在逾期担保事项的发生。



  经认真核查,我们认为:四川川环科技股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担



保相关法律法规的规定,2018 年度没有发生违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生



并累计至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资



金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。



  6、关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见:我们认为,

公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定,有

利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责,确保公司发展战略和经营目标的实现,议案决

策程序及确定依据合法合规。同意将公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案提

请股东大会审议。



  7、关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的独立意见



  鉴于公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 5 月 11 日实施完毕且公司将于 2019 年 4

月 3 日披露《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》,公司《2017 年

限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)规定若

公司发生派息、资本公积转增股本等事项,限制性股票的回购价格及数量将作相应调整,因

此我们认为公司本次对限制性股票回购价格及数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办

法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律法规及《激励计划(草

案)》中对调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对公司董事

会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全

体独立董事一致同意公司对本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格及数

量的调整。



  8、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的独立意见





  鉴于《激励计划(草案)》规定的首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件



未达成,公司拟回购注销上述未达成解除限售条件的全部限制性股票;且鉴于目前国内外宏



观经济和市场变化,继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果,为充分落



实员工激励,保护公司及广大投资者的合法利益,结合公司未来战略发展规划,经审慎考虑,



公司决定终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票。



  上述拟回购注销的限制性股票合计 537.3 万股,首次授予部分限制性股票回购价格为



7.42 元/股加上银行同期存款利息之和,预留部分限制性股票回购价格为 7.21 元/股加上银行



同期存款利息之和。



 

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