川环科技:北京万商天勤(成都)律师事务所关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项的法律意见书
来源:全景网 发布时间:2019-04-03 00:00

    北京万商天勤(成都)律师事务所

关于四川川环科技股份有限公司终止实施 2017 年限

 制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票

        事项的法律意见书









      北京万商天勤(成都)律师事务所



         二零一九年四月二日

       北京万商天勤(成都)律师事务所

关于四川川环科技股份有限公司终止实施 2017 年限

   制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票

             事项的法律意见书





致:四川川环科技股份有限公司



  北京万商天勤(成都)律师事务所(以下简称:“本所”)依法接受四川川环

科技股份有限公司(以下简称:“川环科技”或“公司”)的委托,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称:“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称:“中国证监会”)《上市

公司股权激励管理办法》(以下简称:“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备

忘录第 8 号—股权激励计划》(以下简称:“《备忘录 8 号》”)和《四川川环科技

股份有限公司章程》(以下简称:“《公司章程》”)等有关规定,就川环科技本次

终止实施《2017 年限制性股票激励计划》(以下简称:“《激励计划》”)相关事宜

出具本法律意见书。



  为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:



  1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备

忘录 8 号》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前川环科技已经发

生或存在的事实出具的。



  2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行

了充分的核查验证。



  3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对川环科技本次终止实施激

励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。



  4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿

承担相应的法律责任。



  5、本法律意见书仅供公司为本次终止实施激励计划之目的使用,不得用做

任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会

要求引用法律意见书的内容,但因引用而导致法律上的歧义或曲解,应经本所对

有关内容进行再次审阅并确认。



  6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止实施激励计划并回购已授予

但尚未解锁的限制性股票必备的法定文件,随其他材料一同公开披露,并依法对

所出具的法律意见承担法律责任。



  本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,对公司本次终止实施激励计划并回购已授予但尚未解锁的限

制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具如下法律意见:



  一、本次激励计划的批准和授权



  经本所律师核查,本次激励计划履行了下列审批程序:



  (一) 首次限制性股票授予的批准和授权



  1、2017 年 8 月 18 日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公

司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

同日,公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划首次授予部

分激励对象名单>的议案》,对本次激励计划的首次激励对象名单进行了审核,认

为首次激励对象名单符合《四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励

计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合

法、有效。2017 年 8 月 21 日,公司就首次激励对象名单进行了张榜公布,张榜

公布时间不少于 10 日。至张榜公布截止日,公司未收到对首次激励对象名单的

任何异议。



  2、2017 年 9 月 6 日,公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结

合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会,会议以特别决议形式审议通过了

《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公

司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。



  3、2017 年 9 月 11 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向

公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》,同意向

符合授予条件的 76 名首次激励对象授予 157.50 万股限制性股票,授予价格为每

股 28.81 元,授予日为 2017 年 9 月 11 日。2017 年 9 月 11 日,独立董事对本次

激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。同日,公司第五届监事会第五次会

议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制

性股票的议案》。



  4、2017 年 9 月 27 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予

登记完成的公告》,授予限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 28 日。



  (二)预留部分限制性股票授予的批准和授权



  1、2017 年 12 月 12 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向

2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向符合

授予条件的 30 名激励对象授予 39 万股预留的限制性股票,授予价格为每股

28.06 元。同日,公司独立董事对本次预留限制性股票的授予相关事项发表了独

立意见。



  2、2017 年 12 月 12 日,公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向

2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会就本

次授予预留限制性股票事项发表了明确审核意见。



  3、2018 年 1 月 25 号,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分

授予登记完成的公告》,预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 26 日。



  (三)首次授予的限制性股票第一期解锁的批准程序

  1、2018 年 9 月 26 日,公司召开第五届董事会第十三次会议,会议审议通

过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就

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