启明星辰:独立董事2018年度述职报告(王峰娟)
来源:全景网 发布时间:2019-04-23 00:00

      启明星辰信息技术集团股份有限公司

        独立董事 2018 年度述职报告



各位股东及股东代表:

  本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》的要求,

认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股

东的利益,现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:





  一、出席董事会及股东大会的情况

  公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他

重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:

  1、亲自出席了公司 2018 年度召开的 14 次董事会会议、5 次股东大会;对

出席的董事会会议审议的所有议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形;

  2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况;

  3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。





  二、 发表独立意见情况

  (一)发表关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

  1、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及独

立意见

  我们对公司 2017 年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核

查,现发表专项说明及独立意见如下:

  报告期内,经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,公司为全资子公

司北京启明星辰信息安全技术有限公司(以下简称“安全公司”)、北京网御星云

信息技术有限公司(以下简称“网御星云”)分别向银行申请总金额不超过人民

币 2 亿元的综合授信额度提供连带责任保证,主债权期限为 2 年。2017 年 8 月

9 日,公司分别就为安全公司、网御星云提供保证事项与北京银行中关村支行签

订了《最高额保证合同》,最高担保额度分别为人民币 2 亿元。报告期内,公司

及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 4 亿元,占公司最近一期经审计净资

产的 12.59%;实际担保发生额、担保余额均为人民币 100 万元,分别占公司最

近一期经审计净资产的 0.03%,全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股

子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

  公司制定了对外担保管理办法,对对外担保实行统一管理,规定了对外担保

的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等,对外担保严格按照法律法规、

《公司章程》及其他相关规定执行。

  报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。





  2、关于公司 2017 年度发生的关联交易情况的独立意见

  经认真核查,我们认为:公司 2017 年度的日常关联交易是公司正常经营、

提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要;公司董事会对 2017 年度

日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交

易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,

交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情

况。





  3、《关于核销坏账的议案》的独立意见

  经核查,公司本次核销坏账的依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相

关规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害

中小股东的合法权益,我们同意本次核销坏账事项。





  4、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》的独立意见

  经核查,公司 2017 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关

规定,符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,并维护了投

资者尤其是中小投资者的利益,因此,我们同意公司 2017 年度利润分配议案。





  5、《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

的独立意见

  经核查,公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实

反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况,符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理

制度的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。





  6、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审

计机构的议案》的事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,

就董事会《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务

审计机构的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:

  经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2017 年度审计机

构,进行各专项审计和财务报表审计过程中,能够以公允、客观的态度进行独立

审计,很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务,在财务审计过程中表

现出了应有的业务水平和职业道德,同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2018 年度的财务审计机构。





  7、《关于公司<2017 年度内部控制评价报告>的议案》(含《内部控制规则落

实自查表》)的独立意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经核查,

我们认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生

产经营实际情况需要,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好

的控制和防范作用。公司 2017 年度内部控制的评价及《内部控制规则落实自查

表》真实、客观,在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。





  8、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见

  随着公司的不断发展,公司董事的工作量也随之增加。经核查,我们认为:

公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况,

参考了其它同类上市公司的薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程序公平、

公正、合法、有效。

  9、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见

  随着公司的不断发展,公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查,我

们认为:公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完

成情况,参考了其它同类上市公司的薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程

序公平、公正、合法、有效。





  10、《关于公司 2018 年度日常

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