启明星辰:独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见
来源:全景网 发布时间:2019-04-23 00:00

     启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事

 关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见





  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)等有关规定,作为启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,现对公司第三届董事会第五十二次会议的相关事项发表独立意见如

下:





  一、关于公司 2018 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及

独立意见

  我们对公司 2018 年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核

查,现发表专项说明及独立意见如下:

  报告期内,经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过,公司为全资子公

司北京启明星辰信息安全技术有限公司(以下简称“安全公司”)在中国工商银

行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证,安全公

司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币 1.16 亿元(其中保函额度为人

民币 600 万元),主债权期限为 1 年;公司为全资子公司北京网御星云信息技术

有限公司(以下简称“网御星云”)在中国工商银行股份有限公司北京中关村支

行办理的综合授信业务提供连带责任保证,网御星云本次申请的综合授信额度总

金额不超过人民币 0.84 亿元(其中保函额度为人民币 400 万元),主债权期限为

1 年。

  报告期内,公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 2 亿元,占公司

最近一期经审计净资产的 5.57%;实际担保发生额为人民币 5,000 万元,占公司

最近一期经审计净资产的 1.39%;担保余额为人民币 0 元。全部为公司为子公司

提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

  公司制定了对外担保管理办法,对对外担保实行统一管理,规定了对外担保

的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等,对外担保严格按照法律法规、

《公司章程》及其他相关规定执行。

  报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。





  二、关于公司 2018 年度发生的关联交易情况的独立意见

  经认真核查,我们认为:公司 2018 年度的日常关联交易是公司正常经营、

提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要;公司董事会对 2018 年度

日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交

易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,

交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情

况。





  三、《关于核销坏账的议案》的独立意见

  经核查,公司本次核销坏账的依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相

关规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害

中小股东的合法权益,我们同意本次核销坏账事项。





  四、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》的独立意见

  经核查,公司 2018 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关

规定,符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,并维护了投

资者尤其是中小投资者的利益,因此,我们同意公司 2018 年度利润分配议案。





  五、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审

计机构的议案》的事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,

就董事会《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务

审计机构的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:

  经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2018 年度审计机

构,进行各专项审计和财务报表审计过程中,能够以公允、客观的态度进行独立

审计,很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务,在财务审计过程中表

现出了应有的业务水平和职业道德,同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2019 年度的财务审计机构。





  六、《关于公司<2018 年度内部控制评价报告>的议案》(含《内部控制规则

落实自查表》)的独立意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经核查,

我们认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生

产经营实际情况需要,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好

的控制和防范作用。公司 2018 年度内部控制的评价及《内部控制规则落实自查

表》真实、客观,在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。





  七、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见

  随着公司的不断发展,公司董事的工作量也随之增加。经核查,我们认为:

公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况,

参考了其它同类上市公司的薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程序公平、

公正、合法、有效。





  八、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见

  随着公司的不断发展,公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查,我

们认为:公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完

成情况,参考了其它同类上市公司的薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程

序公平、公正、合法、有效。





  九、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,

公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投

资理财,有利于在控制风险前提下提高资金使用效率,合理利用自有闲置资金,

增加公司收益,不会对公司经营造成不利影响,不损害公司及全体股东,特别是

中小股东的利益。因此,我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 12 亿元

人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。





  十、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见

  经核查,公司第四届董事会董事候选人提名程序符合《中华人民共和国公司

法》和《公司章程》的规定,候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能

够胜任所任岗位职责的要求,不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的

情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。





                    独立董事:曾军、郑洪涛、王峰娟

                  

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