启明星辰:中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
来源:全景网 发布时间:2019-05-10 00:00

   中信建投证券股份有限公司

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

2016 年度发行股份及支付现金购买资产并

   募集配套资金暨关联交易之

    2018 年度持续督导意见

     暨持续督导总结报告









      二零一九年五月

启明星辰信息技术集团股份有限公司        2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告







                  独立财务顾问声明



   中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾

问”)接受委托,担任启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“启明星

辰”、“上市公司”或“公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易之独立财务顾问。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,本独立财务顾问经过审慎核

查,结合上市公司 2018 年度报告,出具本持续督导工作总结报告。

   本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由启明星辰及相关

当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对

本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

   本持续督导报告不构成对启明星辰的任何投资建议。投资者根据本持续督

导报告所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报

告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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   2016 年 12 月 23 日,启明星辰收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)出具的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3120 号),核准公

司向王晓辉发行 9,393,879 股股份、向李大鹏发行 5,605,057 股股份、向蒋涛发

行 2,884,987 股股份、向文芳发行 1,392,161 股股份购买相关资产;同时核准公

司非公开发行不超过 10,084,872 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资

金。

   中信建投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证

券”)担任启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,依照《上

市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)等法律

法规的有关规定,对启明星辰进行持续督导。2018 年度,本财务顾问通过现场

和非现场的方式对启明星辰重组进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的

督导发表如下意见:



一、相关资产过户或交付以及证券发行登记的情况



(一)相关资产过户或交付情况



   截至 2016 年 12 月 28 日,本次交易标的赛博兴安 90%股权已过户至上市公

司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下:

   2016 年 12 月 26 日,赛博兴安已完成工商变更登记,其 90%股权已过户至

公司名下,并取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》(统一社

会信用代码:9111010868514599XN)。

   2017 年 1 月 4 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《启明星辰

信息技术集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2017]44040001 号),经审

验,截止 2017 年 1 月 3 日止,王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已将赛博兴安的股

权过户给启明星辰,且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更

的工商登记手续。启明星辰已收到于王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增

注册资本(股本)合计人民币 19,276,084.00 元。



(二)证券发行登记等事宜的办理状况

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   2017 年 1 月 10 日,启明星辰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料,启明星

辰向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、启明星辰第二期员工持股计划、中植投资

和中海盈创发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记

到账后将正式列入上市公司的股东名册。

   经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与启明星辰已经完成资产的交付

与过户,赛博兴安已完成工商变更登记;启明星辰已经完成工商验资;启明星

辰本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司

登记和深圳证券交易所创业板上市。



二、交易各方当事人承诺履行情况



(一)本次交易相关方作出的承诺



1、关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺



承诺主体                 承诺内容

       一、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和出

       具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性

       陈述或者重大遗漏,并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、

       准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

       二、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提供

       的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印

上市公司控 件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任

股股东、实 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和

际控制人、 完整性承担个别和连带的法律责任;

董事、监事、 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

高级管理人 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以

员、交易对 前,不转让在启明星辰拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两

方及募集资 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会,由董事

金认购方   会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定

       申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/

       本公司/本员工持股计划业

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