惠博普:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
来源:全景网 发布时间:2019-05-10 00:00

证券代码:002554      证券简称:惠博普    公告编号:HBP2019-036









        华油惠博普科技股份有限公司



        关于公司本次非公开发行股票



          涉及关联交易事项的公告





  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。









   特别提示:



  1、华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)拟向长沙

水业集团有限公司(以下简称“长沙水业”)非公开发行不超过 21,400.00 万股(含

21,400.00 万股)(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”),每股面值人民币

1.00 元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含 80,000.00

万元),长沙水业以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。



  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者

其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,

具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。

长沙水业视同公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。



  3、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会 2019 年第八次

会议审议通过,根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票尚需长沙水业的

有权权力机构作出相关决议、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简

称“湖南省国资委”)批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。









   一、关联交易概述



  (一)关联交易基本情况



  公司拟非公开发行不超过 21,400.00 万股(含 21,400.00 万股)。长沙水业拟

以人民币现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。公司于 2019 年 5 月 9

日与长沙水业签订了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生

效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。



  截至本公告披露日,长沙水业未持有公司股份,与公司、公司控股股东、实

际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。



  在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他

6 名股东(以下简称“转让方”)签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明

垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股

份有限公司之控制权变更框架协议》(以下简称“《控制权变更框架协议》”、《长

沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李

雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》,

协议约定长沙水业拟受让转让方合计持有的公司 10.02%股份;同时黄松将其剩

余持有的公司 10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,委托期限

自本次股份转让完成之日起 12 个月或本次非公开发行完成之日或者本次非公开

发行未完成而长沙水业放弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止

(因非公开发行或长沙水业进一步从转让方购买股权办理的原因,可延长 12 个

月);黄松、白明垠、肖荣于前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除

一致行动关系。前述股权转让、表决权委托及一致行动关系解除(以下简称“本

次交易”)完成后,长沙水业将合计控制公司 20.82%的股份表决权,且长沙水业

根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股

东及实际控制人将发生变更,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变

更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“长沙市国资委”)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关

联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具

有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。因

此根据前述规定,长沙水业视同公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。



  (二)董事会表决情况



  本次关联交易的议案已经公司于 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董事会 2019

年第八次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时,关联董事黄松先生、白明

垠先生、肖荣先生已经回避表决。



  (三)独立董事事前认可意见和表决情况



  在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审

议,并发表了事前认可意见,同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会

2019 年第八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事一

致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。



  (四)尚须履行的审批程序



  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组;本次关联交易尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批

准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。



  二、关联方基本情况



  本次非公开发行关联方长沙水业的主要情况如下:



  (一)基本情况



  企业名称       长沙水业集团有限公司

  注册地址       长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋

  法定代表人      谢文辉

  注册资本       242,655.1929 万元人民币

  统一社会信用代码   9143010077005294X4

  企业类型       其他有限责任公司

            国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  经营范围

            准后方可开展经营活动)

  营业期限        2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日

  主要股东        长沙市城市建设投资开发集团有限公司(以下简称“长沙城投”)

  实际控制人       长沙市人民政府国有资产监督委员会

  通信地址        长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦

  联系电话        0731-85197218



  (二)股权控制关系



  长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:





       长沙市人民政府                长沙市财政局





     

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