中材科技:审核报告
来源:全景网 发布时间:2019-05-31 00:00

          信永中和会计师事务所      北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:          +86(010)6554 2288

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          ShineWing           N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,

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                   审核报告









                                            XYZH/2019BJA70276





中材科技股份有限公司全体股东:





  我们接受委托,对后附的中材科技股份有限公司(以下简称中材科技公司)编制的

《中材科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称减

值测试报告)进行了专项审核。





  一、 管理层的责任





  中材科技公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券

监督管理委员会第127号令)的规定及与泰山玻璃纤维有限公司原股东中国中材股份有

限公司(以下简称中材股份公司)签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协

议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技

股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》编制减值测试报告,并保证其内容真实、

准确、完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





  二、 注册会计师的责任





  我们的责任是在实施审核工作的基础上,对中材科技公司管理层编制的减值测试报

告发表审核意见。





  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅

以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道

德守则,计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在

执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,

选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了

合理的基础。

  三、 审核意见





  我们认为,中材科技公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监

督管理委员会第127号令)的规定和中材科技公司与中材股份公司签署的《中材科技股

份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协

议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》的约定

编制了减值测试报告,在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产在2018年

12月31日减值测试情况。









  四、 对报告使用者和使用目的的限定





  本审核报告仅用于中材科技公司与中材股份公司签署的《中材科技股份有限公司发

行股份购买资产利润补偿协议》中的约定用途,不得用作任何其他目的。









信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师: 詹军









                    中国注册会计师:丁慧春







      中国  北京          二○一九年五月三十日

             中材科技股份有限公司



      关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告





  一、重大资产重组基本情况





  (一)重大资产购买方案简介





  中材科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 2015 年 8 月 21 日第五届董事会第六



次临时会议、 2015 年 10 月 13 第五届董事会第七次临时会议、2015 年 11 月 20 日第五



届董事会第九次临时会议、2015 年 12 月 8 日第二次临时股东大会分别审议通过了关于



与中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份公司”或“补偿义务人”)签署附条件生效



的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股



份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿



协议》等议案。



  根据上述会议决议,本公司向中材股份公司发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有



限公司(以下简称“泰山玻纤公司”)100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中



和评报字(2015)第 BJV1038 号评估报告,标的资产交易对价 385,045.84 万元,本公司



向中材股份公司发行股票 268,699,120 股,发行价格 14.33 元/股。





  (二)重大资产购买方案的审批情况





  该重大资产购买事项已获得国务院国资委《关于中材科技股份有限公司资产重组暨



配套融资有关问题的批复》(产权【2015】1208 号)文件批准,已获中国证监会《关于核



准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金



的批复》(证监许可【2016】437 号)文件核准。





  (三)重大资产购买方案的实施情况



  泰山玻纤公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,泰山



玻纤公司的股东变更为本公司,并于 2016 年 3 月 22 日取得了山东省工商行政管理局换



发的《营业执照》。标的资产已变更登记至本公司名下,双方已完成了泰山玻纤公司 100%



股权的过户事宜,相

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