长春高新:第九届董事会第九次会议决议公告
来源:全景网 发布时间:2019-06-06 00:00

 证券代码:000661      证券简称:长春高新    公告编号:2019-043



        长春高新技术产业(集团)股份有限公司



           第九届董事会第九次会议决议公告



  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。





   一、董事会会议召开情况



   1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董

事会第九次会议于 2019 年 6 月 3 日以通讯方式发出会议通知。



   2、本次董事会于 2019 年 6 月 5 日(星期三)上午 9 时在公司第一会议室以

现场及通讯方式召开。



   3、本次会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,其中现场出席会议董事

7 名,以通讯表决方式出席会议董事 2 名,安吉祥先生与祝先潮先生通过通讯方

式对本次会议的各项议案进行了审议并表决。



   4、会议由董事长马骥先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。



   5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定。



   二、董事会会议审议情况



   经与会董事认真讨论,审议并通过了如下议案:



   (一)审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资

金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》



   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市

公司重大资产重组及非公开发行股票的条件,公司董事会认为,公司实施本次发

行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规规定的要求和

条件。



  表决结果:9 票通过,0 票反对,0 票弃权。



  本议案需提交公司股东大会审议。





  (二)审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》

  1、本次交易方案概述



  公司拟通过发行股份及可转换债券的方式,购买交易对方金磊、林殿海合计

持有的长春金赛药业股份有限公司(以下简称“金赛药业”)29.50%的股权(以

下简称“标的资产”),并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易公司

拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 23.50%股权,向林殿海

发行股份购买其持有的金赛药业 6%股权。



  本次交易包括发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分。本次

发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集

配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。



  公司发行股份及可转换债券购买金赛药业 29.50%股权的交易作价依据为,

由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督

管理部门备案的《资产评估报告》中确认的金赛药业 29.50%股权的评估值并经

交易各方协商一致确定。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)

出具并经长春新区国有资产监督管理委员备案的《长春高新技术产业(集团)股

份有限公司发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛

药业股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 965 号),金赛

药业股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为 2,023,195.58

万元。2019 年 3 月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利 112,420

万元,由此,以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的

金额,交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元。经

各方协商确定,标的资产即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。

上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%,即 518,678.79 万元;以

发行可转换债券的方式支付交易对价的 7.98%,即 45,000.00 万元。



  同时,公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金,募集配套资金总额不超过 100,000 万元,不超过拟发行股份及可转换债券

方式购买资产的交易价格的 100%,且拟发行股份数量不超过本次交易前上市公

司总股本的 20%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功

实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买

资产行为的实施。



  表决结果:9 票通过,0 票反对,0 票弃权。



    2、本次以发行股份及可转换债券购买资产



  (1)本次交易中的发行股份购买资产



  1)发行股份的种类、面值



  本次发行的股份为境内上市人民币普通股 A 股,股票每股面值人民币 1.00

元。



  表决结果:9 票通过,0 票反对,0 票弃权。



  2)发行股份的定价方式和价格



  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价

格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均

价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第六次会

议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价,公司向交易对方发行股

票的发行价格不低于市场参考价的 90%。



  市场参考价:首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股

票交易总量,即 193.87 元/股。



  经协商,长春高新本次发行股份购买资产的发行价格为 174.49 元/股,不低

于市场参考价的 90%。2019 年 5 月 24 日,上市公司实施 2018 年度利润分配方

案,以公司现有总股本 17,011.23 万股为基数,向全体股东每 10 股派 8.00 元现

金。根据上述分红方案,本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为

173.69 元/股,最终发行价格需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至

发行日期间,如长春高新出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

发行价格亦将作相应调整。



  表决结果:9 票通过,0 票反对,0 票弃权。



  3)发行对

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