长春高新:独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见
来源:全景网 发布时间:2019-06-06 00:00

       长春高新技术产业(集团)股份有限公司



  独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见





  长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“长春高新”)

拟实施发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简

称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《长春高新技术产业(集团)股份有

限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,基于我们的独立判断,现

就公司本次交易事项发表如下独立意见:



  1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前,已由我们签署了事前

认可意见,同意将本次交易事项提交公司董事会审议。董事会会议的召集召开程

序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



  2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的

规定;有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营

能力和核心竞争力。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。



  3、公司为本次交易编制的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行

股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘

要,公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》

及其补充协议、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》等交易

文件符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求,方案合理、

切实可行,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。



  4、根据本次交易方案,交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春

高新的董事。本次交易完成后,金磊持有公司股份的比例将超过 5%。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》规定,金磊为上市公司的关联方,本次交易构成关



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联交易。



  5、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业

资质;该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存

在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告等文件符合客观、独立、

公正的原则。



  6、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券、期货相关业

务资格,符合相关专业评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该机构及经办

人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响

其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评

估机构具有独立性,能够胜任本次重组相关的工作。中联评估为本次交易出具的

相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行

惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易标

的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价

格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定,交易定价公平、

合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是

中小股东的利益。



  7、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司通过股东大会的审

议及中国证券监督管理委员会的核准。



  (以下无正文)









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(本页无正文,为《长春高新技术产业(集团)股份有限公司独立董事关于第九

届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页)









独立董事签字:









   程松彬          毛志宏            张辉









                       2019 年 6 月 5 日









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