长春高新:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
来源:全景网 发布时间:2019-06-06 00:00

      长春高新技术产业(集团)股份有限公司董事会



关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性



                 的说明





  长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”或“公司”)

拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司(以下

简称“金赛药业”)23.50%股权,向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业 6%

股权,同时拟向其他不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。



  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法

律法规和规范性文件的规定,公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件的有效性进行如下说明:



    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性



  1、2019 年 2 月 25 日,公司披露了《关于筹划发行股份及/或定向可转债购

买资产并配套融资暨关联交易的停牌公告》(公告编号:2019-005),公司拟筹划

本次重组,因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造

成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2019

年 2 月 25 日开市起停牌,预计停牌时间不超过 5 个交易日。



  2、2019 年 3 月 4 日,公司披露了《长春高新技术产业(集团)股份有限公

司关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易延期复牌

公告》(公告编号:2019-007),由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,相关

工作尚未全部完成,重组方案尚需进一步协调、确定和完善,预计公司无法在

2019 年 3 月 4 日前披露重组预案或报告书。公司特申请延期复牌,并争取于 2019

年 3 月 7 日前按照中国证监会《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26

号-上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的要求披露经董事会审议的重组预

案。





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  3、公司股票停牌后,按照相关法律规定,公司积极推进本次重组各项工作,

聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构开

展工作,并对本次重组方案进行了进一步论证。



  4、公司股票停牌期间,公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求与各

中介机构签署了《保密协议》,并严格执行了相关保密措施。



  5、公司股票停牌期间,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,

对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交

易所。



  6、2019 年 3 月 6 日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过了本次

交易预案等相关议案,同时公司与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发

行股份及可转换债券购买资产协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了

本次交易预案的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议

案提交公司董事会审议,并对本次交易发表了独立意见。



  7、2019 年 3 月 7 日,公司公告了《长春高新技术产业(集团)股份有限公

司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文

件,经向深圳证券交易所申请,公司股票于同日开市起复牌。



  8、鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成,公司于 2019 年 6 月 5

日召开第九届董事会第九次会议,审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。

同时,公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份及可转换债券购

买资产协议之补充协议一》和《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩预测

补偿协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易正式方案的相关

议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审

议,并对本次交易发表了独立意见。



  综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等









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有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行

了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。



  二、关于提交法律文件的有效性说明



  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件

的规定,公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公

司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公

司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。



  综上,公司董事会认为:公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效,

符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次

重组提交的法律文件合法有效。



(以下无正文)









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(本页无正文,为《长春高新技术产业(集团)股份有限公司董事会关于本次交

易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页)









                 长春高新技术产业(集团)股份有限公司

                        董 事 会

                      2019 年 6 月 5 日









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