长春高新:独立董事关于深圳证券交易所重组问询函相关问题的核查意见
来源:全景网 发布时间:2019-06-20 00:00

     长春高新技术产业(集团)股份有限公司

               独立董事

  关于深圳证券交易所重组问询函相关问题的核查意见





深圳证券交易所公司管理部:



  根据深圳证券交易所《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司的重

组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第 16 号)的要求,我们作为长春高新技

术产业(集团)股份有限公司的独立董事,经过与公司董事会及高管团队的充分

沟通,对相关问题进行了核查,发表意见如下:



  (除特别说明外,本核查意见所述的词语或简称与《长春高新技术产业(集

团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义)







  问题一:报告书显示,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业(释

义同报告书,下同)2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润分别不低于

155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元,承诺期累计实现的净利润不低于

582,660 万元。本次交易采取承诺期届满后一次性补偿现金的方式,业绩承诺方

的补偿金额按照如下方式计算:业绩承诺方应补偿金额=(承诺期内业绩承诺方

承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润)*

本次交易中业绩承诺方向公司出售的其持有金赛药业股权的比例。根据业绩承

诺金额及上述补偿公式,如金赛药业未完成业绩承诺,交易对手方金磊、林殿

海的补偿金额存在无法覆盖本次交易对价的可能。请你公司说明业绩补偿方案

的合理性,是否有利于保护你公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立

董事对此进行核查并发表明确意见。



  一、公司回复



  (一)业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定



  根据《重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基于





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未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意

见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议”;“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,

上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收

益填补措施及相关具体安排。”

  本次交易中,交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定,上市公司可

以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。

本次交易中业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定。



  (二)本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益



  对于本次交易所涉情形,虽然《重组管理办法》等相关规定未明确要求交易

对方进行业绩承诺和补偿,但为兼顾各方利益,经上市公司与交易对方协商一致,

在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的

可实现性、补偿风险等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的补偿方案

有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。



  (三)业绩补偿保障不足的风险较低



  金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为

70,309.57 万元和 114,447.29 万元,结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发

展情况,以及对生物医药行业未来发展的判断,业绩承诺期内金赛药业出现业绩

大幅下滑的可能性较低。



  (四)交易前金赛药业已是上市公司子公司,由交易对方按出售的其持有

金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性



  本次交易前,上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为

70%、24%、6%,金赛药业已是上市公司的控股子公司,上市公司作为控股股东

控制金赛药业的经营管理,本次交易属于收购控股子公司的少数股权,由交易对





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方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。



  二、独立董事意见



  我们审阅了本次交易中上市公司、交易对方、标的公司、证券服务机构等主

体提供的资料,经核查,本次交易中的业绩补偿方案是兼顾交易各方利益,经上

市公司与交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业

的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定的交易安排,符

合《重组管理办法》第三十五条等相关规定,有利于维护上市公司利益及中小股

东的合法权益。







  问题七:截至 2019 年 6 月 12 日收盘,你公司股票价格为 296 元/股,而依

据锁价时公司股价确定的此次发行股份及可转换债券转股价格为 173.69 元/股。

请你公司说明本次交易未设置发行价格调整机制的合理性,并说明是否有利于

维护公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立董事对此进行核查并发表

明确意见。



  一、公司回复



  《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格/

转股价格调整机制,未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次

交易采用确定的发行价格/转股价格,主要是为提高本次交易的确定性,明确本

次交易对上市公司股权结构的影响,避免发行价格/转股价格因市场波动而出现

较大幅度的调整,进而给本次交易带来不利影响。



  因此,本次交易未设定发行价格/转股价格的调整条款是兼顾交易各方利益

作出的商业安排,符合《重组管理办法》及相关监管问答规定,有利于维护上市

公司利益及中小股东的合法权益。



  二、独立董事意见



  我们审阅了本次交易中上市公司、交易对方、标的公司、证券服务机构等主

体提供的资料,经核查,本次交易中未设置发行价格/转股价格的调整机制,主

要为提高本次交易的确定性,明确本次交易对上市公司股权结构的影响,系交易



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各方协商一致兼顾交易各方的商业安排,符合《重组管理办法》等相关规定,有

利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。





  (以下无正文)









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(本页无正文,为《长春高新技术产业(集团)股份有限公司独立董事关于深圳

证券交易所重组问询函相关问题的核查意见》之签章页)

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