长春高新:关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
来源:全景网 发布时间:2019-06-20 00:00

证券代码:000661       证券简称:长春高新    公告编号:2019-050





        长春高新技术产业(集团)股份有限公司



     关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金



       暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告





  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、



误导性陈述或重大遗漏。







   长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”、“上市公

司”或“公司”)于 2019 年 6 月 6 日披露了《长春高新技术产业(集团)股份有

限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,并于 2019 年 6 月 13 日收到深圳

证券交易所公司管理部下发的《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限公司

的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第 16 号)(以下简称“问询函”)。

公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复,并对重组报告书进行了

补充、修改与完善。主要修订内容如下:



   1、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之

“(九)部分专利即将到期的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、标的公

司业务与经营风险”之“(十)部分专利即将到期的风险”中补充披露了金赛药

业部分专利即将到期可能存在的对其生产经营的潜在风险。



   2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(五)

业绩承诺补偿”及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”

之“(五)业绩承诺补偿”中补充披露了本次业绩补偿方案的合理性,交易对方

的现金补偿能力及业绩补偿保障措施等内容。



   3、在重组报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(六)

减值测试及补偿”及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”

之“(六)减值测试及补偿”中补充披露了减值测试补偿的补偿方式及补偿时间。



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  4、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“三、标的公司股权结构和控

制关系”之“(一)标的公司股权结构”中补充披露了交易对方金磊持有涉及潜

在争议的金赛药业 0.50%股权的具体争议事项,以及上市公司是否拟于争议解决

后继续收购金磊所持金赛药业 0.50%股权,与本次重组是否构成一揽子交易的说

明。



  5、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”

之“(二)主营业务及主要产品”中补充披露了报告期内金赛药业主要产品的销

售收入、占比以及毛利率情况。



  6、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司主营资产及负

债情况”之“(一)主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“(3)专利”中补

充披露了标的公司未来五年左右到期的专利情况及其影响。



  7、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“三、资产基础法

评估情况”中补充披露了资产基础法评估过程中无形资产的评估过程、评估依据

以及增值原因。



  8、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估

情况”之“(三)未来净现金流量测算”中补充披露了收益法评估过程中的核心

参数与金赛药业主要产品历史销售收入增长率、毛利率、期间费用占比等数据是

否存在较大差异的相关分析。



  9、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“一、本次发

行股份购买资产的情况”之“(二)定价基准日及发行价格”以及“二、本次发

行可转换债券购买资产的情况”之“(五)转股价格”中补充披露了本次交易未

设置发行价格调整机制具有合理性。



  10、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行

可转换债券购买资产的情况”之“(七)转股股份来源” 中补充披露了本次交易发

行的可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。



  11、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次

发行可转换债券购买资产的情况”之“(十二)强制转股条款”中补充披露了本





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次交易发行的可转换债券设置强制转股条件的原因及其合法合规性。



  12、在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“二、标的公司不存在被

其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”中补充披

露了标的公司是否存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资

金占用的情形。



  13、在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“十、本次交易相关各方

及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至上市公司召开董事会审议本次交易正

式方案之日买卖上市公司股票的情况”中根据重组报告书公告后中国证券登记结

算有限责任公司出具的查询结果更新并补充披露了自查期间相关人员及机构买

卖公司股票情况。



  14、在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“十一、上市公司本次重

大资产重组前不存在业绩“变脸”情形,本次重组亦不涉及置出资产”中补充披

露了上市公司关于本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形以及本次重组不

涉及置出资产的说明。



  具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《长春高新技术产业(集

团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)(修订稿)》。



  特此公告。









                 长春高新技术产业(集团)股份有限公司

                         董 事 会

                       2019 年 6 月 19 日









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