中材科技:关于收购北玻院的关联交易公告
来源:全景网 发布时间:2019-08-01 00:00

证券代码:002080      证券简称:中材科技    公告编号:2019-044



             中材科技股份有限公司关于

             收购北玻院的关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。







  一、关联交易概述

  中材科技股份有限公司(以下简称或“公司”)拟以现金 8,302.83 万元收购中

建材资产管理有限公司(以下简称“资产管理公司”)持有的北京玻璃钢设计研究

院有限公司(以下简称“北玻院”或“目标公司”)100%股权。本次收购完成后,北

玻院将成为公司之全资子公司。



  本次收购交易对方为公司实际控制人控制的企业,本次交易构成关联交易,

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前,

公司与资产管理公司未发生投资相关类别的交易。

  公司第六届董事会第十一次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决

结果通过了《关于收购北玻院 100%股权的议案》,关联董事李新华、彭建新、薛



忠民回避表决。根据公司章程及相关规定,上述事项无须提交股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:中建材资产管理有限公司

  注册地址:北京市海淀区紫竹院南路 2 号

  注册资本:5,000 万元



  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:资产管理;投资管理;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术转让;委托加工建材、装备产品;销售针纺织品、服装、五金交电、化

工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、日用杂货、金属材料、

机械设备、电子产品、家用电器;机动车公共停车场服务。



  资产管理公司主要从事集团相关资产的管理,解决企业历史遗留问题。

  三、收购标的基本情况

  1、收购标的名称



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  本次收购的标的为资产管理公司持有的北玻院100%股权。

  2、目标公司基本情况

  企业名称:北京玻璃钢研究设计院有限公司



  住  所:北京市延庆区康庄镇南

  注册资本:3,093 万元

  法定代表人:赵长胜

  公司类型:有限公司(法人独资)

  经营范围:玻璃钢、复合材料及原辅材料、机电、环保设备、玻璃钢成型设



备的研制、生产、销售;主办《玻璃钢/复合材料》期刊;利用自有《玻璃钢/复

合材料》杂志发布广告;设计和制作印刷品广告;信息网络技术的开发;技术咨

询、服务、开发、转让;承接分析测试;技术进出口、货物进出口、代理进出口;

房屋修缮;职业技能鉴定;会议服务;承办展览展示活动;出租商业用房;制售

中餐(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);道路货物运输;经营电信业



务。

  北玻院目前主要从事检验检测、房屋租赁等业务。

  主要资产:土地及各类房产

  3、目标公司主要财务数据

  经北京亚洲会计师事务所审计,截至 2018 年 12 月 31 日,北玻院总资产



7,496.40 万元,所有者权益 3,058.63 万元;2018 年,北玻院累积实现营业总收入

1,800.86 万元,净利润 3,259.78 万元。

  截至 2019 年 6 月 30 日,北玻院总资产 7,519.72 万元,所有者权益 3,365.99

万元;2019 年 1-6 月,北玻院累计实现营业总收入 799.85 万元,净利润 307.37

万元。(以上数据未经审计)



  4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  四、本次收购及交易协议的主要内容

  1、审计、评估情况

  根据北京亚洲会计师事务所出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司专项审



计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,北玻院总资产 7,496.40 万元,所有者权益合





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计 3,058.63 万元。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司拟

转让 100%股权价值资产评估报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,以资产基础法评



估,北玻院股东全部权益评估价值为 8,302.83 万元。评估结果股东全部权益评估

价值增值主要原因为北玻院土地与房产的增值。

  2、资金来源

  本次收购的资金来源为公司的自有资金。

  3、协议签署情况



  2019年7月31日,公司与资产管理公司签署了《北京玻璃钢设计研究院有限公

司股权转让协议》。主要内容如下:

  (1)定价依据

  本次股权转让作价以评估报告为依据,经双方协商,资产管理公司转让的

100%目标公司股权的总价款为 8,302.83 万元。



  (2)双方约定应于 2019 年 10 月 31 日前完成目标公司股权交割,目标公司

审计评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担。

  (3)职工安置费支付

  资产管理公司同意按北京亚洲会计师事务所出具的审核报告《北京玻璃钢研

究 设 计院 有限 公 司离 退休 人员 相 关费 用的 审核 报 告》 全额 支付 职 工安 置 费



8,242.13 万元。公司承诺上述职工安置费用全部用于目标公司的职工安置,不得

挪作他用。

  五、本次交易对公司的影响

  由于历史原因,公司之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司(以下简称

“北玻有限”)资产与北玻院资产连在一起,为满足日常生产经营及办公需要,北



玻有限需租用北玻院相应房产。本次交易可实现北玻有限与北玻院在业务、资质、

资产、人员等方面全面整合,解决现存的历史问题,理顺资产关系,减少关联交

易,提高运营管理效率。同时,可积极探索和实施有关科研院所科技创新和科技

人员的各项激励机制,激发科研院所长远发展的动力。

  六、独立董事意见



  同意董事会关于收购北玻院100%股权的议案。本次关联交易符合国家的有关





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规定及关联交易的公允性原则,体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董

事回避了表决,交易公平,表决程序合法有效,不存在损害公司和股东、特别是

中小股东利益的行为,不会对公司独立性有任何影响。



  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议;

  2、独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会

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