惠博普:关于控股股东签订控制权变更补充协议的公告
来源:全景网 发布时间:2019-08-10 00:00

证券代码:002554     证券简称:惠博普      公告编号:HBP2019-055









        华油惠博普科技股份有限公司

   关于控股股东签订控制权变更补充协议的公告





  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。





  一、控制权变更概述



  2019 年 5 月 9 日,长沙水业集团有限公司(以下简称“长沙水业”)与华油

惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”)共同控股股东、实际控制人黄松、

白明垠、肖荣、股东潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪(以下简称“转

让方”)签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、

王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框

架协议》(以下简称“《控制权变更框架协议》”)、《长沙水业集团有限公司与黄松、

肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有

限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),协议约定长沙水业拟

受让转让方合计持有的公司 10.02%股份;同时黄松将其剩余持有的公司 10.80%

股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,委托期限自本次股份转让完成之

日起 12 个月或本次非公开发行完成之日或本次非公开发行未完成而长沙水业放

弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止(因非公开发行或长沙水业

进一步从转让方购买股权办理的原因,可延长 12 个月);黄松、白明垠、肖荣于

前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除一致行动关系。



  前述股权转让、表决权委托及一致行动关系解除(以下简称“本次交易”)

完成后,长沙水业将合计控制公司 20.82%的股份表决权,且长沙水业根据《控

制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际

控制人将发生变更,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙

市国资委。

  2019 年 5 月 9 日,公司召开第三届董事会 2019 年第八次会议,审议并通过

《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协

议的议案》,同意长沙水业以人民币现金方式认购本次惠博普非公开发行的全部

股票,认购数量不超过 21,400.00 万股(含 21,400.00 万股)。按照认购数量上限

21,400.00 万股计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将变为 1,284,810,000

股,长沙水业将直接持有公司 321,275,951 股,占公司总股本的 25.01%。黄松向

长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止。



  公司于 2019 年 5 月 10 日就上述事项披露了《华油惠博普科技股份有限公司

关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:

HBP2019-040)。



  本次交易及公司向长沙水业非公开发行股票的事项已于 2019 年 8 月 8 日取

得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博

普科技股份有限公司股权有关问题的批复》,同意长沙水业通过协议收购、大宗

交易及认购非公开发行股份等方式控股公司。



  二、控制权变更补充协议的基本情况



  2019 年 8 月 8 日,长沙水业作为甲方与作为乙方的公司共同控股股东、实

际控制人黄松(乙方 1)、白明垠(乙方 2)、肖荣(乙方 3)签署了《长沙水业

集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣关于华油惠博普科技股份有限公司控制权变

更之补充协议》(以下简称“补充协议”),主要条款如下:



  第一条



  在本次交易完成后,就迁址事宜由甲方根据具体需求择时提出董事会议案或

股东大会议案,乙方承诺在甲方就迁址事宜提请董事会及股东大会审议时投赞成

票,并且乙方无条件与甲方就迁址问题保持一致,并配合完成目标公司迁址工作。

除非甲方以书面形式明确表示放弃公司控制权。



  第二条



  乙方同意将其合计持有的目标公司 115,661,850 股无限售流通股(乙方 1 质

押的应均为表决权委托给甲方的股份)全部质押登记至甲方名下。乙方具体质押

股份数量情况如下:

       序号   股东姓名      质押股份数量(股)

        1     黄松        35,000,000

        2    白明垠        73,561,850

        3     肖荣        7,100,000

          合计          115,661,850



  第三条



  在甲方将本次交易股份转让款足额支付至甲方与乙方共同监管的银行账户

之日起 15 个工作日内,乙方应完成将目标公司合计 115,661,850 股股票质押登记

至甲方名下的所有手续。在此之前,乙方应自行解决前述股份的质押或权利限制

(如有),确保不影响本协议约定的股份质押。



  第四条



  自《控制权变更框架协议》约定标的股份完成交割之日起 12 个月内,若《控

制权变更框架协议》约定的定向增发出现下列情形之一:(1)尚未向监管机构提

交定向增发申报材料,或尚未被受理,或正在审核中,或公司撤回申请,或被中

止或终止审核,或已获得批文但尚未发行完毕;(2)监管机构书面决定不予核准

定向增发,且甲方明确表示将进行《框架协议》第五条约定的第二次股份转让;

(3)监管机构书面决定不予核准定向增发,但经甲方确认同意启动第二次定向

增发,则《控制权变更框架协议》第三条约定的表决权委托期限延长 24 个月。



  第五条



  《控制权变更框架协议》第三条中约定的表决权股份委托期限届满(如发生

委托期限延长,则以延长期届满为准)之日,本协议约定之 25,661,850 股股份质

押关系自动解除,在前述事实发生之日起 5 个工作日内,甲方有义务配合乙方解

除 25,661,850 股股份质押登记,剩余 90,000,000 股股票仍应质押登记在甲方名下,

乙方各方具体股份质押数量按照本次转让完成后的乙方各方持股比例决定,具体

质押股份数量情况如下:



       序号   股东姓名      质押股份数量(股)

        1     黄松        39,026,084

        2    白明垠        30,147,320

    

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