裕兴股份:东海证券股份有限公司关于公司投票权委托事项的核查意见
来源:全景网 发布时间:2019-08-29 00:00

  东海证券股份有限公司



      关于



江苏裕兴薄膜科技股份有限公司



    投票权委托事项



     的核查意见









   东海证券股份有限公司





   二 O 一九年八月

    东海证券股份有限公司作为常州市科技街城市建设有限公司(以下简称“常

州科技街”、“受托方”)聘请的财务顾问,于 2019 年 6 月出具了《东海证券股

份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问

核查意见》,根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)



等法律法规,对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”、“公

司”)实际控制人的认定,就目前实际的情况,发表核查意见如下:



    一、本次投票权委托事项概述



    2019 年 6 月 14 日,王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先

生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士共 8 名公司股东(以下简称委托方)与常

州科技街签署《股东投票权委托协议》。



    根据《股东投票权委托协议》,本次投票权委托后,委托方及受托方持有的

公司股权相关权益情况如下:



                                  拥有投票权比例

                 持股比例(剔除协

                                  (剔除协议签署

股东       持股数      议签署时回购账户 拥有投票权股数

                                  时回购账户内股

                 内股份数)

                                  份数)



    王建新    68,213,400    24.14%       -        -



    刘全     3,359,400     1.19%       -        -



    韩伟嘉    2,899,800     1.03%       -        -



    张静     2,899,800     1.03%       -        -



    徐鹏     2,899,800     1.03%       -        -



    陈静     2,899,800     1.03%       -        -



    朱益明     320,000     0.11%       -        -



    刘敏     182,250     0.07%       -        -





  常州科技街       -       -      83,674,250    29.61%









                     1

注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。



  同日,相关委托方就委托投票权事项通知了裕兴股份。2019 年 6 月 16 日,委

托方通过上市公司公告了《裕兴薄膜科技股份有限公司简式权益变动报告书》,

符合《收购管理办法》第十三条的规定。本次投票权委托符合《合同法》、《公

司法》、《收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》

等相关法律法规及《公司章程》的规定,相关方履行了相关信息披露和权益变动



报告义务,本次投票权委托合法、有效。



  二、本次投票权委托事项的合法合规性



  (一)委托方及受托方均具备相关主体资格



  根据公司提供的相关资料,协议签署之日至本核查意见出具日,委托方系完

全民事行为能力人。委托方合计持有裕兴股份 83,674,250 股普通股股份。



  根据受托方提供的营业执照、工商资料、公司章程及其书面说明等相关材料

并经本财务顾问查询国家企业信用信息公示系统,协议签署之日至本核查意见出

具日,受托方系依法设立且合法存续的有限责任公司。



  基于上述,《股东投票权委托协议》各签署方具备订立《股东投票权委托协

议》的主体资格。



  (二)本次投票权委托事项内容合法合规



  1、委托方有权将其所持裕兴股份表决权进行委托



  根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相

关法律法规规定,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代

为出席和在授权范围内行使表决权。根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)第五十八条:“股东可以亲自出席股东大会,也可以



委托代理人代为出席和表决”。



  基于上述,委托方持有裕兴股份普通股股票,为裕兴股份股东,有权将所持

裕兴股份表决权进行委托。



  2、《股东投票权委托协议》系协议签署各方真实意思表示,内容合法有效



  根据委托方及受托方提供的相关资料并经本财务顾问核查,《股东投票权委





                    2

托协议》系协议签署各方的真实意思表示,不存在《合同法》第五十四条规定的

因重大误解、显失公平、欺诈、胁迫、趁人之危而订立的情形,亦不存在第五十

二条规定的相关情形。《股东投票权委托协议》内容合法有效。



    (三)本次投票权委托已履行相关内部决策程序



    2019 年 6 月 13 日,常州市钟楼区委办公室印发了《关于裕兴股份

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