富瀚微:广发证券股份有限公司关于公司新增2019年日常关联交易预计的核查意见
来源:全景网 发布时间:2019-08-30 00:00

              广发证券股份有限公司



          关于上海富瀚微电子股份有限公司



        新增 2019 年日常关联交易预计的核查意见





  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海富瀚

微电子股份有限公司(以下简称“富瀚微”或“公司”)首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关规定,对富瀚微新增 2019 年日常关联交易预计的事项进行了核查,核查

情况及核查意见如下:





一、关联交易概述



(一)关联交易情况



  上海富瀚微电子股份有限公司因日常经营业务开展,预计 2019 年度公司及

其全资或控股子公司将与眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)

发生日常经营性关联交易,往来交易金额预计不超过 5,000 万元(不含税)。根

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关

联交易无需提交股东大会审议,也不构成重大资产重组。





(二)2019 年度日常关联交易预计情况



                          预计金   截至目前实  上年已发

              关联交易内  关联交易

关联交易类别   关联人               额(万   际发生金额  生金额

               容    定价原则

                           元)    (万元)  (万元)

向关联人提供              参照市场

              向关联人提       5,000(不

劳务、销售产  眸芯科技        价格双方          0      0

              供技术服务        含税)

  品                 协商确定





(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况



  上一年度公司与眸芯科技非公司关联方,不存在关联交易。

二、关联关系情况



(一)关联方基本情况



  (1)公司名称:眸芯科技(上海)有限公司



  (2)统一社会信用代码:91310115MA1K42362X



  (3)住所:中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室



  (4)法定代表人:杨松涛



  (5)注册资本:6800.578 万元人民币



  (6)公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)



  (7)经营范围:计算机科学、生物科技(除人体干细胞、基因诊断与治疗

技术开发与应用)、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让,并提供相关的

技术咨询和技术服务;芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发,上述同

类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提

供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】



  最近一期(2019 年 6 月 30 日)未经审计的财务数据:总资产 14,145.53 万

元,净资产 13,749.10 万元,主营业务收入 0 万元,净利润-1,589.48 万元。





(二)与公司的关联关系



  公司目前持有眸芯科技 15%的股权,为公司的参股公司。公司董事长、总经

理杨小奇先生及董事谢煜璋先生在过去 12 个月内曾担任眸芯科技董事长、董事,

眸芯科技现任董事沙重九先生在过去 12 个月内曾担任公司董事,根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条第(二)项的规定,眸芯科技为公司

的关联法人,以上交易构成关联交易,关联董事杨小奇先生、谢煜璋先生在第三

届董事会第二次会议审议该关联交易议案中已回避表决。



(三)履约能力分析



  眸芯科技依法存续且经营情况正常,财务状况及资信状况良好,具备良好的

履约能力。





三、关联交易主要内容



  鉴于公司在集成电路设计技术具有丰富经验,上述关联人委托公司提供 SoC

芯片设计、流片、可靠性测试等服务,并协助关联人建立测试环境,完善相关解

决方案。公司和关联方之间的交易系正常生产经营需要,采取市场化方式定价原

则,由双方协商确定。公司根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内签署关

联交易协议。





四、交易目的和对公司的影响



  上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易双方以平等互利、相互协商为

合作基础,同时,充分发挥公司技术服务优势,促进公司主营业务的持续稳健发

展,对公司的财务状况及经营成果无不利影响,不存在损害中小股东利益的情况。

上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成

依赖或被其控制。





五、关联交易的审批情况



  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,

公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于

2019 年度新增日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决。公司独立董

事已对该项交易进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。公司监事会也通过

了该议案。根据公司相关制度规定,本次交易无需股东大会审议。





六、保荐机构的核查意见



  保荐机构审阅了公司本次新增日常关联交易预计的相关议案及文件资料,了

解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。



  经核查,保荐机构认为上述关联交易事项已经履行了必要的审批程序,属于

公司正常的业务范围,不存在损害中小股东利益的情况,对公司独立性没有影响。

保荐机构对富瀚微本次新增 2019 年日常关联交易预计的事项无异议。



(以下无正文)

(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司新增

2019 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)









  保荐代表人签名:  ____________     ____________



             杜俊涛     

查看公告全文...