当升科技:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
来源:全景网 发布时间:2019-09-11 17:40

          西南证券股份有限公司关于



  北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金



       购买资产并募集配套资金暨关联交易



         之限售股份上市流通的核查意见







  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,西南证券股份

有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受北京当升材料科技股份有限公司(以



下简称“当升科技”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任公司 2015 年发行股份

及支付现金购买北京中鼎高科自动化技术有限公司(以下简称“中鼎高科”或“标

的资产”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立

财务顾问。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、

法规及规范性文件的要求,本独立财务顾问对当升科技本次限售股份上市流通事



项进行了核查,核查情况及核查意见如下:



一、本次解除限售股份的基本情况



  2015 年 8 月 5 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北

京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的



批复》(证监许可【2015】1855 号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事宜。



  公司发行股份购买资产涉及的新增股份 17,275,515 股普通 A 股股票和配套



募集资金涉及的新增股份 5,758,505 股普通 A 股股票已于 2015 年 9 月 1 日在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2015 年 9 月

15 日在深圳证券交易所上市。上述新增股份均为有限售条件流通股,公司总股

本增至 183,034,020 股。

  根据公司 2016 年年度股东大会决议,公司于 2017 年 4 月 26 日实施了 2016

年度利润分配和资本公积金转增股本方案:以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本

183,034,020 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元(含税),共计分



配现金股利 20,133,742.20 元。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共

计转增 183,034,020 股。本次利润分配及资本公积金转增方案实施前,公司总股

本为 183,034,020 股;实施完毕后,公司总股本增至 366,068,040 股。



  经中国证监会核准,公司于 2018 年上半年完成了 2017 年度非公开发行股票

项目。本次非公开发行的 70,654,733 股新股已于 2018 年 4 月 17 日上市,公司总

股本由发行前的 366,068,040 股增加至 436,722,773 股。



  截至本核查意见出具之日,公司总股本为 436,722,773 股,其中尚未解除限

售的股份数量为 11,965,037 股,占公司总股本的 2.74%。



二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况



(一)关于股份锁定期的承诺



  1、承诺主要内容



  姚福来、刘恒才承诺:本人于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发行

结束(股份在证券登记公司登记完成,以下相同)之日起 12 个月内不以任何形

式转让;自股份发行结束之日起 24 个月内,转让不超过本次认购股份数量的



22%;自股份发行结束之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 42%;

自股份发行结束之日起 48 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 65%;自股

份发行结束之日起 60 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 83%;剩余股份

将可以在自股份发行结束之日起第 60 个月之后进行转让;上述可转让股份数应

为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。



  姚福来、刘恒才同时承诺:上述限售期内,本人不转让、质押或进行其他形

式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。若本人未履行上述承诺,则本

人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。



  本次收购实施完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股

份限售期安排有不同意见,交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对

上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转



让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。



  2、承诺履行情况



  经核查,截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格遵守

并履行了上述承诺。





(二)其他主要承诺



  根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,中鼎高科 2015 年、2016

年、2017 年预测净利润分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、刘

恒才向上市公司保证并承诺,中鼎高科 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期

末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。本协议所述“净利润”

均指扣除非经常性损益后的净利润。



  如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末

累积预测净利润,交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预

测净利润的部分对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应



以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数(包括送股或转增的股份)和获得

的现金对价为限。补偿原则为:姚福来、刘恒才分别根据其在本次收购中获得的

对价比例承担补偿义务;各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市

公司进行补偿,不足以补偿时,再以其在本次收购中获得的现金进行补偿;对于

各交易对方股份补偿部分,上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。



  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》和《北京中鼎

高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,中鼎高科 2015

年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,898.17 万元,完成盈利预



测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,700.00 万元的 105.36%,达成预

测利润指标。中鼎高科 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润 4,606.67 万元,完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

 4,300.00 万元的 107.13%,达成预测利润指标。中鼎高科 2017 年度实现扣除非经

 常性损益后归属于母公司的净利润 6,707.56 万元,完成盈利预测扣除非经常性损

 益后归属于母公司的净利润 4,900.00 万元的 136.89%,达成预测利润指标。中鼎



 高科 2015 年至

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