光环新网:中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见
来源:全景网 发布时间:2019-09-20 00:00

           中天国富证券有限公司

关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的



                核查意见



  中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”)作



为北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“光环新网”、“公司”或“上市公

司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司



并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,

对光环新网本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查,具体核查情况及核查

意见如下:



  一、 本次解除限售股份的基本情况



  2018 年 7 月 30 日,上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核

准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业(有限合伙)



等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1192 号),核

准公司向共青城云创投资管理合伙企业(有限合伙)发行 10,112,126 股股份、

向金福沈发行 27,470,930 股股份、向共青城国创投资管理合伙企业(有限合伙)

(以下简称“国创投资”)发行 10,651,993 股股份购买北京科信盛彩云计算有限

公司 85%股权(以下简称“本次发行”),并非公开发行募集配套资金不超过 58,075



万元。



  1、本次非公开发行股份购买资产情况



  公司向共青城云创投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城国创投资管理合



伙企业(有限合伙)、金福沈共计发行 48,235,049 股,每股发行价格为 12.04

元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于

2018 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市,性质为有限售条件流通股。



  通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下:

序号            交易对方           发行股份数量(股)

 1     共青城云创投资管理合伙企业(有限合伙)      10,112,126



 2     共青城国创投资管理合伙企业(有限合伙)      10,651,993



 3             金福沈              27,470,930



             合计                 48,235,049





   上 述 股 份 发 行 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 1,446,351,488 股 增 加 至



1,494,586,537 股。



   2、本次非公开发行股份募集配套资金情况



   公司向募集配套资金认购方泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资

基金合伙企业(有限合伙)、共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理

有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)45,089,284 股,每股发行价格为人民



币 12.88 元,募集资金总额为人民币 580,749,977.92 元。上述股份已在中国证

券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于 2018 年 11 月 9 日在深圳证

券交易所创业板上市,性质为无限售条件流通股。



   上 述 股 份 发 行 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 1,494,586,537 股 增 加 至



1,539,675,821 股。



   二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况



   本次申请解除股份限售的股东共 2 名,即共青城国创投资管理合伙企业(有

限合伙)和金福沈,其具体承诺及履行情况如下:



   (一)股份锁定承诺



   金福沈、共青城国创投资管理合伙企业(有限合伙)承诺,其因本次发行取



得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让。同时,国创投资的合伙人承诺自承诺出具之

日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内,不

以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。



   在公司发行股份购买北京科信盛彩云计算有限公司 85%股权并募集配套资金

于 2018 年实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下,金福沈通过本次重组获

得的光环新网股份按以下步骤分批解锁:



  1、第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年

度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润

的或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份

总数×20%-2018 年度补偿股份数量;



  2、第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年

度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补

偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%-2019

年度补偿股份数量;



  3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计

实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确

认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次



发行获得的股份总数×50%-2020 年度补偿股份数量-减值测试补偿股份数量。



  金福沈、共青城国创投资管理合伙企业(有限合伙)因公司送红股、转增股

本等原因增持的股份也遵守上述约定。



  (二)业绩承诺及补偿安排



  1、业绩承诺



  光环控股有限公司、金福沈和共青城国创投资管理合伙企业(有限合伙)承

诺,北京科信盛彩云计算有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润数

(以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据)分别不低



于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元。



  2、补偿安排



  (1)光环控股有限公司、金福沈和共青城国创投资管理合伙企业(有限合



伙)确认,本次交易实施完毕后,如北京科信盛彩云计算有限公司于利润补偿期

间内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则交

易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。

  (2)利润补偿期内交易对方应补偿

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